深圳世联行集团股份有限公司
(上接199版)
4.注册资本：150,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
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四、担保协议的主要内容
上述担保合同尚未签署，公司及全资子公司拟在合理的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信、项目履约等业务，并由公司或全资子公司相互提供担保。
五、董事会意见
根据公司及全资子公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为全资子公司提供担保及全资子公司为公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及全资子公司业务需求，可进一步提高经济效益。有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保人是公司集团合并报表范围内公司，本公司与全资子公司之间相互提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解全资子公司的经营情况，决策全资子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司预计自2019年年度股东大会起至2020年年度股东大会止，累计提供担保额度之上限为人民币60亿元，占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的112.89%。截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币154,531万元（其中100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的29.07%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-015
深圳世联行集团股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第五届董事会第七次会议，会议定于2020年4月21日（星期二）召开公司2019年度股东大会，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
公司于2020年3月27日召开了第五届董事会第七次会议，会议定于2020年4月21日（星期二）召开公司2019年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2020年4月21日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2020年4月21日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月21日上午9∶30一11∶30，下午13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月21日上午9∶15至下午15∶00的任意时间。
5、会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年4月15日
7、会议出席对象
（1）截至2020年4月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
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公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上议案1、2、4、5、6、7、8、10、12已经第五届董事会第七次会议审议通过，议案3、9、11已经第五届监事会第七次会议审议通过，详见2020年3月31日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第七次会议决议公告》《第五届监事会第七次会议决议公告》《2019年年度报告》《2019年度监事会工作报告》。
本次年度股东大会审议的议案12为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
本次股东大会审议的议案5、6、7、8、9、10、11属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记时间：2020年4月16日、4月17日，每日上午9∶00一11∶30，下午13∶30一17∶30；
2、登记方式
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2020年4月17日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
电话：0755-22162824、0755-22162708
传真：0755-22162231
联系人：胡迁、叶建初
七、备查文件
1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2．深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票
2、填报表决意见
本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月21日早上9:30一11:30 和下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月21日上午9：15下午15：00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：深圳世联行集团股份有限公司
兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
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说明：
1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-016
深圳世联行集团股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、交易内容：深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟向广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广东华兴银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币8亿元整，其中额度不超过人民币3亿元整的担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供其持有的世联行股权的质押担保，质押担保期限不超过36个月。公司拟按1%/年的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计三年合计需支付担保费的总额之上限为人民币900万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司39.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2020年3月27日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
3、法定代表人：陈劲松
4、注册资本：港币2,091,183元
5、成立日期：1992年6月23日
6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
7、主要财务状况:（单位：港币万元）
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三、关联交易的基本情况
世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币3亿元，担保期限为不超过36个月，公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计三年合计需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币900万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经 纪”）与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理 FH 位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦 1 栋 3 楼、7 楼、8 楼、9 楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。 2020年度世联经纪预计代收该物业租金约为人民币850万元，托管佣金约为人民 币50万元。该事项已于2019年12月31日经公司总经理审批。
七、独立董事、监事会意见
1.独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2.监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
3. 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《委托担保合同》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-017
深圳世联行集团股份有限公司
关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请不超过15,000万元综合授信额度，授信期限1年，可循环使用,担保方式为由公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）提供连带责任担保。
现按照浦发银行深圳分行的相关要求，先锋居善拟与其签署《最高额保证合同》，先锋居善作为保证人对公司提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过（含）人民币15,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。
2、公司于2020年3月27日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：深圳世联行集团股份有限公司
2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本：203,775.6672 万元
5.成立日期：1993年04月13日
6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。
7.主要财务状况：(单位：人民币万元）
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8.主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司（为公司控股股东）
三、《最高额保证合同》的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
3.担保的范围：除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包含利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4.合同的生效条件：自双方法定代表人或其授权代理人签字（或盖章）并加盖公章之日生效。
四、董事会意见
公司于2020年3月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向浦发银行深圳分行申请不超过15,000万元综合授信额度，先锋居善为公司提供担保系为满足公司向银行深圳申请综合授信额度的需要，先锋居善为公司全资子公司，董事会认为上述担保责任风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次先锋居善为公司提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2019年度经审计净资产的2.82%。加上本次担保金额15,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币169,531 万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2019年度经审计净资产的31.90%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
另外，公司于2019年4月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，预计自2018年度股东大会起至2019年度股东大会止，由先锋居善为公司向银行申请综合授信提供担保额度之上限为人民币300,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为60,000万元，本次拟使用的担保额度为15,000 万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为75,000万元。
六、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
3. 《最高额保证合同》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三十一日
深圳世联行集团股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200.00万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640.00万股，其余2,560.00万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。
公司本次募集资金承诺投资项目的总额为人民币31,923.67万元，计划投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，原承诺项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84 万元。公司超募资金为人民币28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已经全部使用完毕。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币23,773.83万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币23,773.83万元。另外，累计使用募集资金专户的存款利息收入人民币9,291.22万元。截至本报告期末，募集资金及专户利息已全部使用完毕。
2016年5月，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放在超募资金银行账户中, 截至本报告期末，已经全部使用完毕。
综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币60,041.05万元, 已经全部使用完毕。募集资金使用总体情况详见下表：
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（二）2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77 万元。截至2015年5月14日止的上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
公司本次募集资金计划投资于基于大数据的O2M平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末，原承诺项目已累计使用募集资金人民币39,841.31万元。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币71,961.46万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币22,525.14万元。
2019年11月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告期末，暂时补充流动资金使用余额30,000.00万元。
综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币92,366.45万元（包括暂时补充流动资金30,000.00万元）,募集资金使用总体情况详见下表：
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二、募集资金管理情况
（一）基本管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，2015年6月1日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述二家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明中表（二）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金净额的5.00%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至本报告期末，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。
（二）2009年8月首次公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司对募集资金投资项目的资金使用计划进行多次的调整或变更：
1、2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：
（1）将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入。
（2）募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。
（3）对于顾问代理业务全国布局项目，本公司拟在T+12个月至T+36个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。
（4）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。
（5）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 - 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。
2、2012年1月13日，本公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：
(1)顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；
(2)集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。
3、2013年9月12日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（后更名为深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司，以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，拟收购北京安信行60.00%股权的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。
4、2014年7月11日，本公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（后更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司，以下简称“四川嘉联”）24.50%股权。
5、2014年11月12日，本公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门市立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元。
6、2015 年 1 月 9 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51.00%的股权，股权收购价款为5,375.40 万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万元。
7、2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元,及其剩余利息和其他原募集资金项目剩余利息，变更用于长租公寓建设项目。
（三）2015年5月非公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，一方面，基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此 O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划。项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫付。另一方面，受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。
2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将基于大数据的O2M平台建设项目募集资金余额38,924.23万元和补充流动资金募集资金余额33,037.23万元及其利息，变更用于长租公寓建设项目。
（四）募集资金专户存储情况
1、2009年8月首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2019年12月31日，公司本次募集资金已全部使有完毕，具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户755903042310408中，目前中国建设银行深圳市分行田背支行专户已经销户。
注2：股权转让款是2016年5月25日公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元,已经全部使用完毕。
注3：招商银行深圳分行755903042310226、755903042310166、755903042310408账户资金已全部使用完毕，2018年5月30日公司已完成上述三个账户的销户。招商银行深圳分行755903042310516账户资金已全部使用完毕，2019年7月24日公司已经销户。上海浦东发展银行深圳分行79170155300001231账户资金已全部使用完毕，2019年12月30日公司已完成销户。
2、2015年5月非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2019年12月31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币 元
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注1：2015年6月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进行专项存储。2015年6月29日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，目前原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。
注2：初始存放募集资金为人民币112,101.77万元，较本次募集资金净额人民币111,802.77万元多出人民币299万元，系由于本公司先行支付的发行费用人民币299万元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至本报告期末，该笔发生费用已经转出。
注3： 2017年12月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司。2018年1月5日，公司与子公司深圳世联集房资产管理有限公司、招商银行深圳分行订了《募集资金四方监管协议》。
三、本年度募集资金实际使用情况
表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
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表二：募集资金变更项目情况表
单位：人民币 万元
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备注一：
1、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入3,200.00万元，募集资金变更后新投资项目累计投入16，807.19万元（包括使用了专户的存款利息收入2,613.92万元）；募集资金及专户利息已全部使用完毕。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局，两部分合计投入16,935.84万元，与原募投项目的资金总额基本一致。在公司上市后至2019年12月31日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润70,267.85万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表：
表一：原募投计划实施情况表
单位：万元
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表二：自有资金实现布局情况表
单位：万元
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目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。
公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升，公司整体效益表现良好。
对于上述无需继续投入的募集资金，公司积极考虑新的项目方案：
（1）2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用本项目募集资金3,500.00万元用于收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.50%股权；截至本报告期，该笔款项已经支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（2）2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权，其中使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元；根据收购协议约定调整后的收购金额为7,708.00万元，截至报告期未，新项目已经累计使用原项目的募集资金4,693.27万元和专用账户的利息收入1,046.73万元，使用超募资金629万元以及超募资金专户的存款利息收入1,339万元，收购价款已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（3）2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元,及其剩余利息和其他原募集资金项目剩余利息，变更用于长租公寓建设项目。
2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入4,949.84万元，变更后新投资项目累计投入11,012.96万元（包括使用了专户的存款利息收入1,432.40万元）, 募集资金及专户利息已全部使用完毕。
公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：
（1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。
（2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。
（3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的项目方案：
（1）2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过深圳世联兴业资产管理有限公司（后更名为深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司,以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，股权收购价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。新项目使用的募集资金已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（ 2）2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司 变更募集资金投资项目以及使用自有资金共计5,375.40万元用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权（本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整）。其中使用集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金本金余额3,489.95万元、该项目专用账户的利息净额收入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元。截至本报告期末，新项目已经实际使用募集资金款3,489.95万元和专户存款利息564.52万元，已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
3、基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元。截至本报告期末，专户存款余额为16,484.21万元，其中募集资金本金可用余额为13,872.02万元，利息收入2,612.18万元。截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入1,075.77万元，变更后新投资项目累计投入8,052.21万元，项目尚处于建设期中, 暂时补充流动资金17,000.00万元。O2M为公司使用的业务运营管理平台，不会直接产生经济效益，因此无法单独评估项目的效益情况。
基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划。项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫付。
O2M平台建设项目是一个需要长期投入的项目，2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，公司已将项目剩余募集资金38,924.23万元变更为租建长租公寓项目，对于O2M平台建设项目继续使用自有资金投入，不会影响其发展，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
4、补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元。截至本报告期末，专户存款余额为8,771.00万元，其中募集资金本金可用余额5,564.29万元，利息收入3,206.71万元。截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入38,765.54万元，变更后新投资项目累计投入14,472.94万元，暂时补充流动资金13,000.00万元。补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益情况。
受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。因此，2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，公司已将原代理销售业务和顾问策划业务补流的剩余募集资金33,037.23万元变更为租建长租公寓项目,详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
备注二：
本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已按原计划使用完毕。2016年5月，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放于超募资金银行账户中,截至本报告期末，已全部使用完毕。超募资金投入情况说明如下：
1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公司以超募资金4,000.00万元收购信立怡高51.00%的股权，股权转让款已经按协议约定支付完毕，该公司于2010年5月31日起纳入公司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，自并购以来，山东世联已累计为公司带来效益40,482.66万元。
2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金4,608.00万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.50%的股权，增资款已于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。
随后公司于2012年、2014年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷的股权，持有这三家公司100.00%的股权，并将其作为一项资产整体进行运营，调整金融服务产品结构，陆续研发上线推出新的信贷产品，公司金融服务业务规模持续增长，详见本备注中第5点的说明。
3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100.00万元，股权转让款已经按协议约定支付完毕，青岛雅园于2012年1月1起纳入公司合并范围。2016年5月23日公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，同意公司按3,514.48万元转让公司持有的青岛雅园60%股权，同时公司享有未分配利润额916.45万元，截止2017年末，公司已全部收回股权转让款3,514.48万元和利润分配款916.45万元。
4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款1,000.00万元以及重庆纬联的股权转让款余款1,300.00万元。根据协议约定，重庆纬联2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已经按协议约定支付完毕，四川嘉联于2011年2月28日纳入公司合并范围。受市场波动和业务整合的影响，四川嘉联在并购后，业绩出现了较大的波动；2014年公司增加收购了四川嘉联24.5%的股权，使得四川嘉联有条件开始按照公司全资控股子公司的标准纳入统一的管理，在管控方式过渡期间，其业务开展受到暂时的影响有所下降，但公司有信心随着整合工作的深入，四川嘉联的业务规模将逐步实现恢复性的增长。
5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100.00%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权的转让款 10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29.00%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳世联投资有限公司100.00%股权的转让款 2,348.51万元，2012年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100.00%的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组，并于2012年8月31日起纳入公司合并范围。
自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，例如赎楼、按揭等业务，导致金融服务业务的业绩有所下滑，特别是盛泽担保；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，于2013年下半年推出了家圆云贷产品。随着公司祥云战略的推进，家圆云贷产品的规模迅速放大，促进了公司金融服务业务收入规模的增长，2017年公司针对8类场景客户需求已研发上线22款信贷产品，并将原有的“家圆云贷”产品升级为“乐贷”。自并购以来，世联小贷已累计实现净利润为74,950.52万元，使用募集资金进行投资所获得的收益占29%。
6、2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万元用于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元。自并购以来，厦门立丹行已累计实现净利润为6,347.32万元。
备注三：
1、变更原因
（1）人力发展与培训中心项目及品牌建设项目变更
公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：
1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。
2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。
3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60.00%的股权。
（2）顾问代理业务全国布局项目变更
由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84.00万元进行布局或升级。目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。
1）公司于2010年12月收购了四川嘉联51.00%股权。经过3年多的发展，四川嘉联在四川地区的业务覆盖率亦不断提升。为了加快公司“祥云战略”落地实施，打造房地产集成服务平台，进一步巩固和提高公司在四川区域代理业务市场的占有率和地位，公司现将顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金3,500.00万元用于继续收购四川嘉联24.50%的股权。项目实施将促成公司进一步提高市场占有率，加快其在四川省域放大市场份额，并加快布局房地产综合业务服务。
2）2014年公司启动“祥云战略，代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。这一年，在全国房地产市场进入调整阶段的情况下，厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现较为平稳，未受到明显冲击。长期来看，国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断推进长效机制和配套政策不断完善，将促使对福建当地房地产长期健康发展。因此，公司将使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、本项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元，使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元，共计8,200.00万元用于收购厦门立丹行51.00%的股权。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，此次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施；③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链。
3）近年来，我国房地产市场由增量转向存量的趋势明显，未来围绕规模庞大存量资产的运营、租赁等全方位服务，将具有广阔的发展空间；同时国家产业政策的鼓励扶持，持续强劲的住房租赁需求，以及区别于传统租赁模式的显著特点，促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长。公司顺应行业发展趋势与市场需求变化， 扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显，对公司实现战略规划具有积极的推动作用。因此，公司将本项目尚未使用的募集资金本金6,000.00万元及利息收入变更投入公司的长租公寓建设项目。
（3）集成服务管理平台项目变更
公司自 2009 年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于集成服务管理平台项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并将软件采购主要由外购方式转为自行开发。因此，集成服务管理平台项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
为推进规模化战略，公司拟通过收购青岛荣置地51%的股权，提高青岛市场代理、顾问等主营业务市场份额，并逐步接入金融等综合业务，强化荣置地竞争优势，实现地区市场份额的绝对领先。
（4）基于大数据的O2M平台建设项目及补充流动资金变更
基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此 O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划，公司将资金投入到更有需要、更迫切的项目中，对于O2M平台建设项目确需投入的，公司正在使用自有资金继续投入，不会影响其发展。
受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。
近年来，我国房地产市场由增量转向存量的趋势明显，未来围绕规模庞大存量资产的运营、租赁等全方位服务，将具有广阔的发展空间；同时国家产业政策的鼓励扶持，持续强劲的住房租赁需求，以及区别于传统租赁模式的显著特点，促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长。公司顺应行业发展趋势与市场需求变化， 将持续扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显，对公司实现战略规划具有积极的推动作用。因此，公司将O2M平台建设项目剩余募集资金38,924.23万元和原代理销售业务和顾问策划业务补流的剩余募集资金33,037.23万元变更为租建长租公寓项目。
2、决策程序及信息披露情况
（1）公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权，拟收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元，此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：2013-035。
公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，2013年第一次临时股东大会决议公告编号为：2013-042。
（2）公司于2014年6月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联24.50%股权；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第十二次会议决议公告编号为：2014-030。
2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》, 2014年第一次临时股东大会决议公告编号为：2014-048。
（3）公司于2014年10月24日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司 51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十次会议决议公告编号为： 2014-087。
2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司 51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，2014年第四次临时股东大会决议公告编号为：2014-098。
（4）公司于2014年12月23日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权，新项目拟投入人民币5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万元。此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十五次会议决议公告编号为： 2014-112。
2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，2015年第一次临时股东大会决议公告编号为：2015-004。
（5）公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元、基于大数据的O2M平台建设项目募集资金本金可用余额38,924.23万元和补充流动资金募集资金本金可用余额33,037.23万元，本次拟变更募集资金金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入，变更用于公司长租公寓建设项目。此议案需提交公司股东大会审议；公司第四届董事会第十二次会议决议公告编号为： 2017-068。
2017年9月15日，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，2017年第二次临时股东大会决议公告编号为：2017-078。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年12月31日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。
深圳世联行集团股份有限公司董事会
二○二○年三月二十七日
