上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十届董事会2020年第三次临时会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-008
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十届董事会2020年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2020年3月24日以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会2020年第三次临时会议（通讯方式）的通知，并于2020年3月30日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权后续挂牌转让方案的议案》
董事会同意公司再次下调标的资产的挂牌价格至评估价格的60%，即以人民币1063万元作为挂牌价格通过上海联合产权交易所第五次挂牌转让所持宝鸡凌云公司65.44%股权。本轮挂牌价格的下调幅度约为评估价格的10%，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。经测算，如公司所持标的资产股权按第五次挂牌价格成交，对公司当期损益的负面影响将达到最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元，需另行提交公司股东大会审议通过后方可实施。
鉴于前期挂牌情况，为高效、有序完成宝鸡凌云公司股权挂牌转让的相关工作，董事会提请公司股东大会对后续挂牌事项作出授权如下：
1、授权范围：
（1）交易方案制定：如宝鸡凌云公司股权第五次挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，授权董事会审议重新挂牌转让标的资产的相关事项，董事会后续向下调整挂牌价格的幅度累计不得超过标的资产评估价格的15%，其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致。
（2）授权公司管理层全权办理宝鸡凌云公司股权挂牌转让的相关事宜。
2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标的资产股权转让办理完毕之日止。
本事项尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
鉴于议案一需提交公司股东大会审议，公司决定于2020年4月16日召开2020年第一次临时股东大会，并将该项议案提交公司临时股东大会审议。
关于会议地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年三月三十一日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-009
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权后续挂牌转让方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）制定了关于宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权后续挂牌转让方案，拟将挂牌价格下调至人民币1063.00万元，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
● 本次交易经公司第十届董事会2020年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，董事会同时提请股东大会对后续交易事项作具体授权。
● 本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年6月，公司召开第十届董事会2019年第一次临时会议，审议通过关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称“宝鸡凌云公司”、“标的资产”）65.44%股权的事项。2019年8月，在完成对宝鸡凌云公司的审计、评估工作后，公司第十届董事会第二次会议审议通过该股权挂牌事项，同意公司以评估价格为依据，以人民币1771.01万元为挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
（详见2019年6月12日、8月24日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
二、交易标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：宝鸡凌云万正电路板有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘杰
注册资本：1189.84万元
营业期限：自2002年4月3日至2028年4月2日
住所：陕西省宝鸡市高新开发区峪泉南路1号
经营范围：各类单、双面电路板、多层电路板、微带板等印制电路板的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截止目前，宝鸡凌云公司股权结构如下：
■
3、主要财务指标
单位：人民币万元
■
上表数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第ZA10309号、信会师报字[2019]第ZA11157号、信会师报字[2018]第ZA11521号、信会师报字[2017]第ZA11263号审计报告。
4、标的资产评估情况
公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对公司拟股权转让所涉及的宝鸡凌云万正电路板有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告（银信评报字[2019]沪第0441号），评估基准日为2019年3月31日。
银信评估以资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，在评估报告所列的假设前提条件下，宝鸡凌云公司于评估基准日的股东全部权益价值为2,706.31万元（大写：人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰元），评估增值109.09万元，增值率4.20%。
标的资产评估报告经公司第十届董事会第二次会议审议通过，全文详见公司2019年8月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
三、前期挂牌情况及分析
（一）前期挂牌情况介绍
2019年8月30日，宝鸡凌云公司股权在上海联合产权交易所正式挂牌。首次挂牌价格以评估值为依据，为人民币1771.01万元。首次挂牌于2019年9月27日期满，在此次挂牌期间未征集到意向受让方。
此后，鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实，公司分别于2019年10月10日、2020年1月3日、2020年2月18日召开第十届董事会2019年第二次临时会议、第十届董事会2020年第一次临时会议及第十届董事会2020年第二次临时会议，经董事会审议通过后，公司逐步下调标的资产挂牌价格至人民币1240万元，其余挂牌条件与首次挂牌保持一致。
2020年3月24日，公司接函告，宝鸡凌云公司股权转让项目（项目编号：G32019SH1000160-4），挂牌价格人民币1240万元，自2020年2月25日至2020年3月23日挂牌期满，在此次挂牌期内未征集到意向受让方。此后，公司继续以当前挂牌条件在上海联合产权交易所延长信息发布周期。
（关于上述事项详见公司于2019年10月11日、2020年1月3日、2020年2月14日及2020年3月25日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
（二）前期挂牌情况分析
标的公司股权自2019年6月起在上海联合产权交易所进行预挂牌信息公示，并自2019年8月30日正式挂牌，至今未征集到意向受让方，主要影响因素为：
标的公司目前使用的生产厂房系向其股东陕西凌云电器集团有限公司有偿租赁，年租金为52.29万元，租赁期已于2019年4月30日届满。因陕西凌云电器集团有限公司对厂区规划布局作出调整，在现有厂房租期届满后不再续租，并提供位于宝鸡市渭滨区姜谭工业园区内的厂房供宝鸡凌云公司选择租赁，宝鸡凌云公司面临生产搬迁。此外，宝鸡凌云公司目前使用的污水处理系统及电镀水后道处理也是由陕西凌云电器集团有限公司提供。
宝鸡凌云公司管理层对生产搬迁提出初步设想，因现有生产设备陈旧老化，且环保设备非自有，拟在生产搬迁同时实施技改，更新生产设备并新增环保设施投入，经宝鸡凌云公司管理层初步估算，总费用预计约在2500万元左右，以宝鸡凌云公司现阶段的财务情况，在无资金投入的情况下，无法负荷生产搬迁及技改需求。
因宝鸡凌云公司经营业务与本公司主营业务缺乏协同性，且与本公司战略发展定位契合度较弱，公司决定不对宝鸡搬迁或技改事项追加资金投入，并以公开挂牌转让形式实施对标的公司的股权退出。鉴于宝鸡公司生产厂房租期届满且面临生产搬迁的实际情况，公司在本次股权转让挂牌条件设置上，除基本条件外增设意向受让方递交受让申请时须额外出具知晓并同意承担生产搬迁费用、损失及风险的书面承诺，客观影响潜在投资者对标的资产交易价值的判断。
四、后续公开挂牌转让方案
公司拟再次下调标的资产的挂牌价格至评估价格的60%，即以人民币1063万元作为挂牌价格通过上海联合产权交易所第五次挂牌转让所持宝鸡凌云公司65.44%股权。本轮挂牌价格的下调幅度约为评估价格的10%，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。经测算，如公司所持标的资产股权按第五次挂牌价格成交，对公司当期损益的负面影响将达到最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元，需经公司股东大会审议通过后方可实施。
标的公司股东陕西凌云电器集团有限公司及上海盎华电子有限公司放弃行使优先购买权。
鉴于前期挂牌情况，为高效、有序完成宝鸡凌云公司股权挂牌转让的相关工作，公司提请股东大会对后续挂牌事项作出授权如下：
1、授权范围：
（1）交易方案制定：如宝鸡凌云公司股权第五次挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，授权董事会审议重新挂牌转让标的资产的相关事项，董事会后续向下调整挂牌价格的幅度累计不得超过标的资产评估价格的15%，其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致。
（2）授权公司管理层全权办理宝鸡凌云公司股权挂牌转让的相关事宜。
2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标的资产股权转让办理完毕之日止。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让完成后，宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围，但不会对公司经营业务产生重大影响，但事项将对公司的利润产生较大负面影响。鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，最终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
六、独立董事意见
公司独立董事就本议案发表意见如下：
本次转让宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权事项有利于公司加速剥离公司非核心资产，从而聚焦核心产业，符合公司发展战略。本次制定的调价方案是公司根据前期公开挂牌结果，并综合标的资产实际情况及公司投资安排等因素审慎判断后作出的决策。公司对本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对议案表示同意。
七、备查文件
1、公司第十届董事会2020年第三次临时会议决议
2、独立董事关于第十届董事会2020年第三次临时会议相关事项发表的独立意见
3、宝鸡凌云万正电路板有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2019年12月31日止）
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：600689 900922 证券简称：上海三毛 三毛B股 公告编号：2020-010
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月16日 14点 00分
召开地点：上海斯格威铂尔曼大酒店47楼VIP3会议室（上海市黄浦区打浦路15号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月16日
至2020年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1经公司第十届董事会2020年第三次临时会议审议通过。详情参见2020年3月31日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
2、特别决议议案：不适用
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、符合上述条件的股东于2020年4月15日（星期三）9～16时持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地址：上海市诸安浜路165弄29号403室纺发大楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路，交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号口出，临近公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
联系电话：（021）52383315
传 真：（021）52383305
联 系 人：欧阳雪
邮 编：200052
六、其他事项
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
3、会期半天，一切费用自理。
4、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
5、本次股东大会会议为上海斯格威铂尔曼大酒店47楼VIP3会议室（上海市黄浦区打浦路15号）。周边交通：公交17、43、89、96、733、932、146内圈、隧道一线；地铁9号线打浦桥站、地铁4号线鲁班路站）。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
2020年3月31日
● 附件
1、授权委托书
● 报备文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海三毛企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
