浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-014

浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（住所：新昌县七星街道泰坦大道199号）

第一节 重要声明与提示

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月4日刊载于《上海证券报》的《浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：新春转债

二、可转换公司债券代码：113568

三、可转换公司债券发行量：33000.00万元（330万张、33.00万手）

四、可转换公司债券上市量：33000.00万元（330万张、33.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月2日

七、可转换公司债券存续起止日期：2020年3月6日至2026年3月5日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年3月12日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月14日至2026年3月5日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为16.78亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2568号”核准，本公司于2020年3月6日公开发行330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足33,000万元的部分，由主承销商包销。

经上海证券交易所“﹝2020﹞82号自律监管决定书”同意，公司3.30亿元可转换公司债券将于2020年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新春转债”，债券代码“113568”。

本公司已于2020年3月4日在《上海证券报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

英文名称：Zhejiang XCC Group Co.,Ltd

注册资本：292,324,683元

法定代表人：张峰

成立日期：1999年11月12日

上市时间：2016年10月25日

股票简称：五洲新春

股票代码：603667

股票上市地：上海证券交易所

住所：新昌县七星街道泰坦大道199号

邮政编码：312500

联系电话：0575-86339263

公司传真：0575-86026169

公司网址：http://www.xcc-zxz.com

电子信箱：xcczqb@xcc-zxz.com

经营范围：生产销售轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

二、发行人历史沿革情况

（一）公司设立至整体变更前历次增资情况

1999年11月，张峰、张天中共同出资申请设立新昌县五洲实业有限公司，注册资本为510万元，由张峰、张天中各以现金出资255万元。新昌会计师事务所于1999年11月8日对本次出资出具验资报告（新会验字[1999]140号），验证首次出资到位。

1999年12月，五洲有限注册资本由510万元增加至1,000万元。其中，张峰和张天中各自以现金增加出资245万元，合计490万元。新昌会计师事务所于1999年11月17日对本次增资出具了验资报告（新会验字[1999]第149号）。

2000年5月，五洲有限注册资本由1,000万元增加至1,500万元。其中，张峰和张天中各自以现金增加出资250万元，合计500万元。信安达联合会计师事务所已就本次增资事项出具《验资报告》（信会所验字[2000]第109号）。

2001年5月，五洲有限注册资本由1,500万元增加至3,000万元。其中，张峰和张天中各自以现金增加出资210万元、以机器设备增加出资540万元，合计1,500万元。信安达联合会计师事务所已就本次增资事项出具《验资报告》（信会所验字[2001]第55号）。

2001年5月，五洲有限注册资本由3,000万元增加至5,000万元。其中，张峰和张天中各自以现金出资363万元，各自以土地使用权出资620万元，各自以账面应付其利润转投资251,439.87元，合计增加注册资本2,000万元。绍兴大统会计师事务所已就该次增资事项出具《验资报告》（绍大统所验[2001]字200号）。2010年12月，张天中、张峰将上述土地使用权的出资变更为以现金出资，并于2010年12月28日分别向公司缴存了现金620万元，合计1,240万元。新昌信安达联合会计师事务所就本次变更出资事项出具《验资报告》（信会所验字[2012]第222号）。

2002年10月，张峰、张天中各自将其持有的五洲有限750万元出资额（合计占注册资本的30%）转让予俞越蕾。

2011年8月，五洲有限注册资本由5,000万元增加至6,448.4439万元。其中，王学勇、王明舟分别以现金出资1,398.4439万元、50万元，合计新增注册资本1,448.4439万元。新昌信安达联合会计师事务所已就该次增资出具《验资报告》（信会所验字[2011]第227号）。同时，张天中、俞越蕾分别向张峰转让其持有的五洲有限1,525万元出资额（占注册资本的30.5%）和475万元出资额（占注册资本的9.5%）。

2012年2月，五洲有限注册资本由6,448.4439万元增加至6,770.8661万元。其中，全体股东按每10股转增0.5股的比例以资本公积322.4222万元转增注册资本。新昌中大联合会计师事务所已就该次增资出具《验资报告》（新中大验字[2012]第14号）。

2012年2月，张峰、王学勇、俞越蕾分别向五洲投资转让其持有的五洲有限203万元出资额（占注册资本的2.9981%）、76.0869万元出资额（占注册资本的1.1237%）、70.9131万元出资额（占注册资本的1.0473%）。

2012年3月，五洲有限注册资本由6,770.8661万元增加至10,000万元。新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、南京钢铁股份有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共16名股东以现金方式认购注册资本3,229.1339万元。新昌中大联合会计师事务所已就该次增资出具《验资报告》（新中大验字[2012]第64号）。同时，张峰、俞越蕾、王学勇合计向南京钢铁股份有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高军转让300万元出资额（占注册资本的4.4307%）。

（二）整体变更设立股份公司

2012年9月5日，五洲新春董事会作出决议，以2012年9月30日为基准日对五洲有限的净资产进行审计和评估，并将有限公司整体变更为股份有限公司。2012年11月25日，五洲新春全体股东召开股东会会议，审议通过五洲有限整体变更为股份公司的方案。

2012年11月25日，五洲新春全体股东共同签署发起人协议，以公司2012年9月30日经审计的净资产366,240,521.90元（天健审〔2012〕5741号审计报告）为基础，按2.4127：1的比例折合为股份公司股本15,180万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积，各发起人的持股比例不变。

2012年12月16日，五洲新春召开创立大会，审议并通过了股份公司筹办情况的报告、发起人出资用于抵作股款的财产的审计评估作价情况的报告、折股方案及股份公司章程；选举产生了股份公司首届董事会成员和首届监事会成员（职工代表监事由职工代表大会选举产生）；授权董事会办理有关公司设立登记的相关事项。

2012年12月16日，天健会计师事务所对股份公司的注册资本足额到位情况及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验，并出具了天健审[2012]419号《验资报告》。

2012年12月27日，浙江省绍兴市工商行政管理局核准了股份公司的设立登记，并颁发新的《企业法人营业执照》，公司注册资本为15,180万元。

整体变更后至首次公开发行股票并上市前，五洲新春股权结构如下：

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（三）公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2174号）核准，2016年10月，五洲新春在上交所首次公开发行人民币普通股股票5,060.00万股。此次发行完成后，五洲新春总股本增加至20,240.00万股。2016年10月25日，五洲新春股票在上海证券交易所挂牌上市。

（四）发行人上市以来股本结构变化情况

1、2018年6月，根据五洲新春第二届董事会第十三次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，发行人以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次资本公积转增送股后，发行人总股本从20,240万股增加至26,312万股。

2、2018年10月，经证监会核准，公司向五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份已于2019年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行人总股本从26,312万股增加至29,232.47万股。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

公司生产轴承产品和精密零配件，是一家集研发、制造和服务为一体的综合型企业。公司主营业务为成品轴承、轴承零件、精密零配件及各类空调管路的研发、生产和销售。

自成立以来，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

1、主要产品情况

发行人生产的轴承套圈定位高端客户，稳定供应于世界排名前六位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、捷太格特（JTEKT）、美国铁姆肯（TIMKEN）等。

发行人生产的成品轴承主要为中小型精密轴承，主要为国内外汽车、工业机械、电机、农用机械等产业提供主机配套，其中转向管柱专用四点角接触轴承已经配套北美宝马和尼桑汽车，第三代球环滚针轴承已向福特、丰田等多个品牌汽车客户批量供货。其中，圆锥滚子轴承产品主要应用于汽车变速箱、差速器、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械等配套，主要用户包括波兰FLT、吉凯恩（GKN）、雪铁龙、菲亚特、戴克斯车桥、奇瑞汽车、杰牌传动等。

发行人生产的精密零部件主要涉及汽车安全气囊气体发生器部件、变速箱、差速器齿轮、同步器齿套、各类精密传动件等产品，直接和间接配套客户主要包括奥托立夫、奥钢联、大众、奥迪、丰田、上汽、雷勃等知名企业。

发行人子公司新龙实业生产的汽车空调管路和家用空调管路稳定供应于法雷奥（VALEO）、马勒贝洱（MAHLE）、富奥翰昂、长虹空调、海信日立、三菱重工等国内外知名企业。新龙实业已进入法雷奥、马勒贝洱、富奥翰昂等国际著名汽车零部件公司的全球采购体系，通过前述汽车零部件生产商向奔驰、宝马、大众、特斯拉、通用、福特、日产、沃尔沃等知名汽车品牌供应零部件，是国内外知名汽车品牌的二级供应商。

发行人直接配套客户如下：

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2、主要产品及用途

公司的产品包括轴承套圈、成品轴承、精密零部件及各类空调管路，公司具体产品类别及简介情况如下表所示：

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（二）公司行业竞争格局和主要竞争对手

1、轴承行业竞争格局

我国轴承企业虽然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制，企业规模普遍比较小，市场竞争也主要体现在中低端产品市场层面。另一方面，有实力的轴承制造企业也不断加大各方面的投入，如引进国外先进的生产技术和设备进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入；加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。行业内企业间的竞争格局是全方位的竞争，主要包括质量、成本、交货期、创新、管理的竞争。

外资品牌轴承企业也占据着国内轴承市场的重要一部分，全球八大跨国轴承公司均已在中国设立公司，并不断继续加大在华投资力度。目前，八大跨国轴承公司陆续在中国建立60多家轴承生产工厂，并在中国设立区域总部，主要瞄准我国的中高端轴承市场。

我国轴承行业主要集中在以华东地区为代表的民营和外资企业以及以东北和洛阳地区为代表的国有传统重工业基地，位于东北地区的主要企业是以哈尔滨轴承制造有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司为代表的国有企业和国企改制设立的大连冶金轴承集团有限公司，位于洛阳地区的主要企业是以洛阳LYC轴承有限公司为代表的国有企业，其中“哈轴、瓦轴和洛轴”是我国轴承行业的三大国有知名企业。

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随着我国市场化程度的不断提高，民营轴承企业不断进入轴承制造行业，浙东地区（慈溪、新昌、常山）及苏南地区（苏州、无锡、常州）的轴承企业逐渐崭露头角，成为我国轴承行业的主力军。以人本集团有限公司、浙江五洲新春集团股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司、江苏南方轴承股份有限公司等为代表的民营轴承企业已经逐渐崛起，为我国轴承行业发展注入了新的动力。

2、轴承套圈行业竞争格局

国际上生产轴承套圈的企业主要来自欧美、日本和韩国，世界轴承行业专业化分工密切合作的格局形成了国际轴承套圈市场。从发展历史看，专业化磨前产品六七十年代最初从日本发展起来，代表企业如日本三宅株式会社。以日本为例，现有轴承企业三十多家，其中包括占据世界前八大轴承公司中的五家公司，企业当量密度全球最大，其最重要的原因就是大小企业分工合作，优势互补；大型企业走综合性轴承公司之路，但各有独具优势的主导产品，如NSK（恩斯克）的低噪声轴承和精密轴承、JTEKT（捷太格特）的汽车轴承、NTN（恩梯恩）的滚子轴承等。中小企业坚持走专业化生产的道路，日本大型轴承企业通过采购外部工序间产品和商品零部件的专业化配套率达到80%以上甚至是全部。

目前，国内生产轴承套圈的公司数量众多，但大多规模较小，产品定位中低端，位于国内各轴承产业集聚区，为成品轴承生产企业进行配套，而主要成品轴承生产企业为控制中高端产品质量，往往自行生产轴承套圈。目前国内轴承总体水平与国际先进轴承企业差距较大，能够专业化生产中高档轴承套圈，进入高端轴承套圈采购体系的企业很少。

发行人的磨前技术产业链完整，是国内少数同时拥有高速锻、多工位热锻、高档轴承冷辗专用钢管制造、套圈粗精冷辗、可控气氛淬火等技术及设备的轴承套圈生产企业，具有锻造装备数字化、过程控制自动化，车加工“自动化、信息化、智能化”，高品质精密钢管研制能力领先，套圈冷辗技术先进，热处理综合技术全面等磨前技术优势。因产业链完整，公司可根据客户要求与产品结构进行多工艺优化组合，更具有竞争优势。同时，公司曾主持制订国家机械行业标准《数控冷辗环机》，参与制定《冷轧轴承环件机械加工余量及公差》、《高碳铬轴承钢滚动轴承零件热处理技术条件》等多项国家及行业标准。公司“环类零件精密轧制关键技术与装备项目”曾荣获国家科技进步二等奖。

发行人磨前产品主要参与国际市场的竞争，目前的主要竞争对手是日本、韩国的部分轴承套圈企业。发行人具备产业链优势，已经获得国际知名轴承巨头的认可，在国际磨前产品竞争领域具备较强的竞争优势，目前为世界前六大轴承制造商稳定配套供货。

3、轴承套圈行业主要企业

国内磨前技术产品制造领域优势企业除发行人外，主要还有浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“天马股份”）、重庆长江轴承股份有限公司（以下简称“长江轴承”）、浙江辛子精工机械股份有限公司（以下简称“辛子精工”）等。天马股份以生产轴承锻件起家，在不断拉长产业链的进程、生产高档工业变速箱轴承及铁路轴承的同时，也重视磨前产品与技术的开发，是首家企业内部炼钢用于高档轴承生产的轴承企业，锻造、车加工、热处理配套完整。

长江轴承是国内首家将高速锻、冷辗和车加工自动连线技术成功应用于汽摩轴承领域的轴承企业，磨前产品主要供自己使用，由于拥有国内先进的磨前技术作为支撑，而使该企业在过去近20年中生产的汽摩轴承产品在质量、寿命及可靠性上一直处于行业领先水平。辛子精工的主要特点是产业链整合已经完成，目前磨前产品主要供应国内企业。

除公司外，国内轴承套圈产品细分领域的其他优势企业主要如下：

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4、成品轴承行业主要企业

除发行人外，国内主要轴承生产企业如下：

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四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司股本总额为29,232.47万股，股本结构如下：

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截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：33,000.00万元（333.00万张、33.00万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售52,527手，占本次发行总量的15.92%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币33,000.00万元

6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足33,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为33,000.00万元（33.00万手）。原有限售条件股东优先配售402手，占本次发行总量的0.12%；原无限售条件股东优先配售52,125手，占本次发行总量的15.80%；网上社会公众投资者实际认购272,739手，占本次发行总量的82.65%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为4,734手，占本次发行总量的1.43%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为33,000.00万元（33.00万手）。原有限售条件股东优先配售402手，占本次发行总量的0.12%；原无限售条件股东优先配售52,125手，占本次发行总量的15.80%；网上社会公众投资者实际认购272,739手，占本次发行总量的82.65%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为4,734手，占本次发行总量的1.43%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年3月12日汇入公司指定募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行方案于2019年4月29日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，于2019年5月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。

2019年9月9日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过调整本次公开发行可转换公司债券方案部分内容的相关议案，结合当前市场环境、监管政策的变化及公司实际情况，公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额调减至不超过3.30亿元（含3.30亿元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

本次可转债发行已获得中国证监会核准（证监许可〔2019〕2568号）。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：人民币33,000.00万元。

4、发行数量：330.00万张（33.00万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为31,688.16万元。

7、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、债券期限

根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I =B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年3月12日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月14日至2026年3月5日。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的发行对象为发行人原A股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司全体股东。

网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.160元面值可转债的比例计算可售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001160手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次可转债向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.3亿元的余额由主承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

三、本次发行可转债信用评级情况

中证鹏元受托对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA–，债券信用评级为AA–，展望评级为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

四、债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

除本次发行的可转债之外，公司报告期内未发行其他债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，五洲新春主体信用等级为AA–，本次可转换公司债券信用等级为AA–，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为16.78亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动比率分别为2.40、2.42、1.24和1.27，速动比率分别为1.40、1.21、0.66和0.71。2016年末和2017年末公司流动比率、速动比率水平较高，主要系2016年度公司首次公开发行股票募集资金到账导致流动资产同比增幅较大，公司流动比率、速动比率同步上升；2018年末流动比率、速动比率较2017年末有所下降，主要系短期借款增加以及其他应付款中新增股权转让款，导致公司流动负债规模增长。

报告期各期末，发行人资产负债率维持在较为合理水平。五洲新春属于“C34通用设备制造业”，报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况比较如下：

单位：%

■

数据来源：WIND

由上表可见，2016年末及2017年末，发行人资产负债率与同行业可比上市公司平均水平接近。2018年末及2019年9月末，发行人资产负债率高于同行业可比上市公司均值，主要系2018年公司收购新龙实业及捷姆轴承导致公司合并报表资产负债率有所增加，但公司近年来盈利状况良好，经营性回款能够较好地满足偿债的需要，偿债能力能够得到有效保障。通过本次公开发行可转换公司债券，公司可以较低的成本筹措业务发展所需资金，在提升公司主营业务市场竞争力的同时，也有助于进一步优化公司资产负债表结构，降低公司财务风险。

第九节 财务会计

一、财务报告审计意见情况

发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告均已经天健会计师事务所审计，并分别出具报告号为“天健审〔2017〕3288号、天健审〔2018〕1166号及天健审〔2019〕3708号”的标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年一期财务指标情况

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

（三）报告期非经常性损益明细表

单位：万元

■

（四）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

■

三、财务信息查阅

本公司在《上海证券报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站查阅本公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.08元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约3.30亿元，总股本增加约3,634.36万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

公司名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：王志、杨海生

项目协办人：程梦思

项目组成员：杨伟朝、陆晓航、陈垚杰、盛科、张觎翔、黄嫒琦

注册地址：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔

电话：021-6989-2346

传真：021-6858-3116

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构兴业证券股份有限公司认为：五洲新春本次公开发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，新春转债具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐新春转债在上海证券交易所上市交易。

发行人：浙江五洲新春集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2020年3月31日

保荐机构（主承销商）

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（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：二零二零年三月