深南电路股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-030

深南电路股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年3月30日在公司会议室以通讯方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2020年3月23日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的议案》

公司拟向中国航空技术国际控股有限公司借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款年化利率为2.915%，预计将产生的利息总额不超过2,660万元。

具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-031）。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。

本次会议的召开与表决符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月三十日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-031

深南电路股份有限公司

关于向中国航空技术国际控股

有限公司借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款年化利率为2.915%，预计将产生的利息总额不超过2,660万元。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

中航国际是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易尚未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：中国航空技术国际控股有限公司

统一社会信用代码：911100001000009992

类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘洪德

住所：北京市朝阳区北辰东路18号

注册资本：957,864.17万元人民币

成立日期：1983年4月12日

股东情况：中国航空工业集团有限公司持股比例为91.14%、中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持股比例为8.86%）

经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯， 4-硝基-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚， 2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2019年12月31日，中航国际的总资产为2,300亿元，净资产为645亿元；2019年1-12月，中航国际的营业收入为1,665亿元，净利润为23.6亿元，上述财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

中航国际是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，因此符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

三、交易的定价政策及定价依据

公司按照中航国际统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

四、交易协议的主要内容

根据双方约定，公司拟向中航国际借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款利率为2.915%（利息总额不超过2,660万元），该笔借款主要用于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时签订。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与中航国际发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至本公告披露日，公司与关联方中航国际累计发生各类关联交易的金额为258万元（其中日常关联交易258万元；向关联方借款0万元，所产生的利息总额为0万元）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经核查，公司本次向关联方中国航空技术国际控股有限公司借款是出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，关联董事应回避表决此议案。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

2、独立意见

我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。本次关联交易借款利率为2.915%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司向中国航空技术国际控股有限公司借款不超过3亿元人民币。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方中航国际借款事项系公司出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的专项说明及独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月三十日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-032

深南电路股份有限公司

关于召开2019年年度股东

大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议时间：2020年4月10日（星期五）15:00

（2）网络投票时间：2020年4月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年4月10日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年4月10日9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。

6、股权登记日：2020年4月2日

7、会议出席人员：

（1）截至股权登记日2020年4月2日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《2019年年度报告及其摘要》；

2、审议《2019年度财务决算报告》；

3、审议《2020年度财务预算报告》；

4、审议《2019年度董事会工作报告》；

5、审议《2019年度监事会工作报告》；

6、审议《2019年度利润分配预案》；

7、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

8、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

9、审议《关于选举监事的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，其中议案7为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过，其余均为普通决议议案，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过。议案6和议案8对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

议案1至议案9具体内容详见公司于2020年3月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及其摘要、《2019年度财务决算报告》、《2020年度财务预算报告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《第二届董事会第十九次会议决议》（公告编号：2020-018）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-024）、《第二届监事会第十四次会议决议》（公告编号：2020-019）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记事项

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

1、登记时间：2020年4月3日（9:00-11:00；14:00-16:00）。

2、登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，见附件2。

3、登记地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室

4、会议联系：

（1）联系人：谢丹

（2）电话号码：0755-8609 5188

（3）传真号码：0755-8609 6378

（4）电子邮箱：stock@scc.com.cn

（5）联系地址：深圳市南山区侨城东路99号

5、参加股东大会需出示前述相关证件。

6、出席会议人员交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件3。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月三十日

附件1

深南电路股份有限公司

2019年年度股东大会授权委托书

兹全权委托___________（先生/女士）代表本单位（本人）出席深南电路股份有限公司2019年年度股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

■

注：

（1）请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填写“√”，涂改、填写其它符号、不选或多选则该项表决视为弃权。

（2）委托人为法人股东的，应加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

统一社会信用代码/身份证号码：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

附件2

深南电路股份有限公司

2019年年度股东大会参会登记表

■

注：

1.请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

2.委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件1）及提供被委托人身份证复印件。

附件3

网络投票操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362916。

2、投票简称：深南投票。

3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月10日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月10日9：15-3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。