山西广和山水文化传播股份有限公司

公司代码：600234 公司简称：*ST山水

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年归属于母公司的净利润16,890,003.42元，加期初未分配利润-488,711,610.81元，年末未分配利润为-471,821,607.39元。

2019年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期，公司以自有资产开展出租业务和广告传媒两项业务为主，2019年末新增装修装饰工程的设计和施工业务。其中：（1）出租业务为对公司资产天龙大厦进行出租管理并取得租金收入；（2）广告传媒业务由控股公司山水传媒进行，主要开展“品牌营销推广”、“活动策划与执行”、“空间设计及制作”、“媒体代理及销售”等业务；（3）装修装饰工程的设计和施工业务通过控股公司深圳提达装饰逐步进行，其具有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质证书，匹配安全生产许可证使用，主要承接住宅及公共建筑的装修装饰工程的设计与施工业务，一般通过商业谈判或参与工程招投标与客户签订业务合同。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、公司三季度经营活动产生的现金流量为-1,198.09万元，主要原因是公司控股子公司山水传媒三季度支付较多供应商款项所致。

2、公司四季度经营活动产生的现金流量为4,023.75万元，主要原因是公司控股子公司山水传媒正常收回较多客户款项所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

在本报告期内，公司实现营业收入22,790.29 万元 ,同比增加8,150.66 万元，增长55.68 %；归属于上市公司股东的净利润1,689万元，同比增加3,384.88万元；扣除非经常性损益的净利润1,287.16万元，上年同期为-213.61万元，同比增加1,500.77万元；经营活动产生的现金流量净额为4,415.49 万元，上年同期为-14,127.11万元，同比增加18,542.60万元。报告期末公司资产总额60,497.53万元，同比增加9,810.08万元，增长19.35%；净资产9,313.46万元，同比增加1,908.23 万元，增长25.77%；负债总额51,184.07万元，同比增加7,901.86 万元，增长18.26 %；资产负债率84.61 %，归属于上市公司股东的权益为7,348.57万元，同比增加1,816.1万元，同比增长32.83%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司自2019年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉）。本公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年1月1日未分配利润或其他综合收益。

于2019年1月1日，本公司合并财务报表原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：

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2、财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围及变化如下：

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董事长：徐啟瑞

董事会批准报送日期：2020年3月29日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2020--007

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知已于2020年3月19日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年3月29日（星期日）上午10:00以现场加通讯方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中出席现场会议的董事4名，分别为徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄海平先生、庄礼伟先生；因异地办公以通讯方式出席会议的董事5名，分别是陈健生先生、郝一鸣先生、黄威先生、王丽珠女士、彭娟女士，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐啟瑞先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2019年年度报告及摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019年

年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

三、审议通过公司《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司《2019年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年归属于母公司的净利润16,890,003.42元，加期初未分配利润-488,711,610.81元，年末未分配利润为-471,821,607.39元。

2019年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

五、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2020一009号公告。

六、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019年度内部控制评价报告》。

七、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该事项涉及关联董事，徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄威先生、黄海平先生已回避表决。

八、审议通过公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

九、审议通过公司《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司独立董事庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士分别作出的《2019年度独立董事述职报告》。

十、审议通过公司《关于调整董事会专门委会成员的议案》

因公司第八届董事会成员变动，董事会对战略发展委员会成员进行调整，调整后各专门委员会名单如下：

1、董事会战略发展委员会（5人）

主任委员：徐啟瑞

委 员：庄礼伟 彭娟 彭朝辉 黄海平

2、董事会提名委员会（5人）

主任委员：庄礼伟

委 员：徐啟瑞 陈健生 王丽珠 彭娟

3、董事会薪酬与考核委员会（5人）

主任委员：王丽珠

委 员：郝一鸣 黄威 庄礼伟 彭娟

4、董事会审计委员会（3人）

主任委员：彭娟

委 员：庄礼伟 彭朝辉

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2020一010号公告。

公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。

上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事将在股东大会进行述职。

根据实际情况，公司2019年年度股东大会通知确定具体召开日期后另行发出。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年三月三十日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2020--008

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知已于2020年3月19日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年3月29日（星期日）上午11:30以现场方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，廖鸣先生因个人原因未能出席会议，委托胡冠兰女士主持会议并代为行使表决权。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成决议：

一、审议通过公司《2019年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2019年年度报告及摘要的议案》，在全面了解和审核董事会编制的2019年年度报告后，发表了如下审核意见：

1、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，全面、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

2、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司管理制度等规定。

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司全体监事保证公司2019年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司《2019年度财务决算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司《2019年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年归属于母公司的净利润16,890,003.42元，加期初未分配利润-488,711,610.81元，年末未分配利润为-471,821,607.39元。

2019年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案中第一项、第二项、第三项、第四项、第五项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零二零年三月三十日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2020--009

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月29日召开公司第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共70名，注册会计师446名，从业人员总数1200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。

3、业务规模

中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元。

4、投资者保护能力

2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：

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（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：沈建平，注册会计师，2000年一2008年就职于深圳鹏城会计师事务所，2009年至今就职于中喜会计师事务所，从事深圳市芭田生态工程股份有限公司年报审计、深圳文科园林股份有限公司年报审计，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

质量控制复核人：王庆治，注册会计师，1998年至2019年5月曾先后就职于铁力市桃山镇人民政府、铁力市财政局、黑龙江鹏宇会计师事务所有限公司、中天恒会计师事务所有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2019年6月至今就职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙），从事过证券服务业务，未有兼职情况。

本期签字会计师：吴丽丽，注册会计师，2014年至今就职于中喜会计师事务所，从事深圳市芭田生态工程股份有限公司年报审计、山东未名生物医药股份有限公司年报审计、深圳文科园林股份有限公司年报审计，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。项目合伙人沈建平受到证监局行政监管措施1次（具体情况已在上表中列示），本期签字会计师吴丽丽受到证监局行政监管措施1次（具体情况已在上表中列示）。

（三）审计收费

2020 年，公司聘用中喜会计师事务所的审计费用拟为90万元/年，其中财务报告审计费用60万元/年，内部控制审计费用30万元/年。2020年度审计费用与2019年度审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

中喜会计师事务所在2019年度的审计工作中，能根据审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的相关工作，体现了良好的职业操守和专业胜任能力，审计结论符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，审计收费合理。审计委员会召开会议，同意续聘中喜会计师事务所为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用为人民币90万元/年，其中财务报告审计费用60万元/年，内部控制审计费用30万元/年，并将上述续聘会计师事务所事项提交公司董事会及股东大会进行审议。

（二）独立董事的事前认可意见

中喜会计师事务所具备证券从业资格，具有上市公司审计工作经验，在2019年度为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则开展工作。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

中喜会计师事务所在本公司2019年度审计工作中，能按照独立、客观、公正的执业准则，遵循中国注册会计师审计准则的要求，公允地发表审计意见。本次续聘其为2020年公司审计机构，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会进行审议

（四）公司董事会对本次续聘中喜会计师事务所的审议程序和表决情况

2020年3月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（五）公司本次续聘会计师事务所事项，尚需提请公司股东大会进行审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年三月三十日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2020--010

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示

及可能被实施其他风险警示的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后五个交易日内，根据情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

● 鉴于公司主营业务收入规模较小、盈利能力较弱，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

● 若公司被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板块交易，公司股票简称由“*ST山水”变更为“ST山水”，公司股票代码“600234”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

● 公司股票能否被撤销退市风险警示及是否被实施其他风险警示，尚需上海证券交易所审核，敬请投资者注意风险。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）因 2017年度、2018 年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的相关规定，公司股票已于2019年4月29日被上海证券交易所实施退市风险警示，股票简称从“ST山水”变更为“*ST山水”。

二、公司 2019年度经审计的财务报告情况

公司2019年度财务会计报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2020]第00269号标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为73,485,718.53元，2019年度实现营业收入227,902,943.03元，实现归属于上市公司股东的净利润 16,890,003.42元。

公司《2019年年度报告》已经2020年3月29日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月30日上海证券交易所网站及2020年3月31日在《上海证券报》刊登的公司《2019年年度报告》全文及摘要。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示情形的规定进行逐项排查，公司2019年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司2019年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司第八届董事会第十二次会议批准，公司已于2020年3月30日向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。

根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及是否对本公司股票实施其他风险警示。

在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

四、公司可能被实施其他风险警示的风险提示

公司主营业务规模较小，盈力能力较弱，鉴于上述情况，对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条和13.4.1条的规定，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

若公司股票被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板块交易，公司股票简称由“*ST山水”变更为“ST山水”，公司股票代码“600234”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年三月三十日