第一创业证券股份有限公司

(上接173版)

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：第一创业证券股份有限公司 2019年度

单位：人民币万元

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证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-025

第一创业证券股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司2019年利润分配方案为：以现有总股本3,502,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），实际分配现金红利为87,560,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2019年度利润分配方案基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2020]第ZA10406号），公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为513,058,068.89 元，基本每股收益0.146元。母公司2019年度实现净利润390,033,555.01元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《第一创业证券股份有限公司章程》的规定，母公司净利润在提取法定公积金、准备金后可以向股东分配。公司提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备合计117,481,310.77 元后，2019年当年实现的可供分配利润为272,552,244.24 元。加上年初未分配利润1,288,246,329.00 元，减去2019年度实施的上年现金分红35,024,000.00元，截至2019年末，公司可供股东分配的利润为1,525,774,573.24 元。

根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。因2019年末可供分配利润中累计公允价值变动收益为负值，无需扣减，截至2019年末，公司可向股东进行现金分配的利润为1,525,774,573.24元。从广大股东利益、公司发展及资本补充监管要求等综合因素考虑，公司2019年度利润分配方案如下：

以现有总股本3,502,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），实际分配现金红利为87,560,000.00元，占公司2019年当年实现的可供分配利润272,552,244.24元的32.13%。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

二、利润分配方案的合法性、合规性

公司本次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《第一创业证券股份有限公司章程》以及《第一创业证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中关于现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，具备合法性、合规性、合理性。

三、其他说明

1、本次利润分配方案已提交第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司监事会就本事项发表了审核意见，公司独立董事就本事项发表了独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

2、本次利润分配方案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人进行了备案登记。

3、相关风险提示：本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-027

第一创业证券股份有限公司

关于续聘2020年度会计师

事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）系全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，为国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

在2019年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成公司的年度财务报告审计工作。根据《公司法》和《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，年度审计费用72万元；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

截至2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

（二）项目组成员信息

1、主要人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：倪一琳

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：唐成

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：赵敏

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司于2020年3月16日召开的第三届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》。审计委员会已对立信进行了审查，认为立信具有上市公司审计工作的丰富经验。2019年度，立信在执业过程中，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2019年度财务报告的审计工作。审计委员会同意续聘立信为公司2020年度的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于公司续聘2020年度会计师事务所事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

（三）董事会审议程序

公司第三届董事会第十三次会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、审计委员会关于续聘公司2020年度会计师事务所的审核意见；

3、独立董事关于续聘公司2020年度会计师事务所的事前认可意见、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-028

第一创业证券股份有限公司

关于公司2020年度日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）因正常的经营需要，预计在2020年与北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）及其一致行动人、华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇”）及其一致行动人、浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）及其一致行动人、能兴控股集团有限公司（以下简称“能兴控股”）及其一致行动人、银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）及其他关联方发生交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》” ）、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《第一创业证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的相关规定，上述交易构成关联交易。

公司于2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的议案》，对本议案进行表决时，涉及的关联董事回避了表决，具体表决情况如下：

（1）预计与首创集团及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

（2）预计与华熙昕宇及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事张兴、张轶伟回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

（3）预计与航民集团及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事高天相回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

（4）预计与能兴控股及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

（5）预计与银华基金发生的关联交易

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事王芳回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

（6）预计与其他关联方发生的关联交易

在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东需相应的回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据《关联交易管理办法》的相关规定，参照公司以往关联交易的开展情况，结合公司业务发展的实际需要，现对公司及控股子公司与以下公司关联方2020年度以及2021年1月1日至公司2020年度股东大会召开前的日常关联交易进行预计：

单位：元

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（三）2019年度关联交易实际执行情况

2019年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计2019年度日常关联交易的范围，公司发生的偶发性关联交易均遵照《关联交易管理办法》履行相应审批程序。具体情况如下：

1、2019年发生的日常关联交易

单位：元

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2、其他关联交易情况

（1） 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意在符合相关法律法规、自律规则规定的前提下，公司控股企业珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）以其持有的公司联营企业吉林东工控股有限公司27%股权质押给东北工业集团有限公司，作为东北工业集团有限公司为东工香港控股有限公司（系吉林东工控股有限公司的控股子公司）的贷款提供担保的补偿措施所构成的关联交易。

（2）公司控股子公司深圳一创兴晨投资合伙企业（有限合伙）委托公司关联方北京天达共和律师事务所代理诉讼并于本期支付400,000.00元律师费（含税）。

（3）公司向关联方珠海一创创新科股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市鲲鹏一创股权投资管理有限公司、金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）收取管理费或综合服务费，2019年度确认收入11,625,497.23元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人的基本情况

（1）首创集团

首创集团注册资本为330,000万元，法定代表人为李爱庆，住所为北京市西城区车公庄大街21号2号楼一层。北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团100%的股权。首创集团主要业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。截至2019年12月31日，首创集团总资产35,904,261万元，净资产9,162,992万元，营业收入4,812,713万元，投资收益584,414万元，净利润513,480万元（相关数据未经审计）。

（2）华熙昕宇

华熙昕宇注册资本为90,000万元，法定代表人为赵燕，住所为北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N196。经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图文设计。截至2019年12月31日，华熙昕宇总资产658,529万元，净资产441,502万元，营业收入0元，投资收益106,905万元，净利润51,875万元（为母公司口径数据且未经审计）。

（3）航民集团

航民集团注册资本为4.8亿元，法定代表人为朱重庆，住所为萧山区瓜沥镇航民村。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。截至2019年12月31日，航民集团总资产1,083,778.89万元，净资产597,741.02万元，营业收入1,158,142.02万元，投资收益26,618.35万元，净利润91,947.80万元（相关数据未经审计）。

（4）能兴控股

能兴控股注册资本10,000万元，法定代表人为陈俐，住所为佛山市南海区桂城街道简平路2号怡翠馨园嘉会馆三层9402号302室。经营范围为：投资办企业；项目策划，管理咨询。以下项目为集团成员企业经营：房地产开发，娱乐、旅业，物业管理，电力生产，制售生物制药，制售陶瓷制品，信息系统工程开发及信息服务，商业零售。截至2019年12月31日 ，能兴控股合并总资产2,719,362.13万元，净资产1,096,465.56万元，营业收入802,353.34万元，投资收益72,809.38万元，净利润58,681.22万元（相关数据未经审计）。

（5）银华基金

银华基金注册资本为22,220万元，法定代表人为王珠林，住所为深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层。经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。截至2019年12月31日，银华基金总资产390,738.68万元，净资产273,283.03万元，营业收入223,091.50万元，投资收益6,055.07万元，净利润57,419.24万元（相关数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

（6）其他关联方

公司预计的其他关联方是指，根据《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条，以及《关联交易管理办法》第五条、第六条、第七条规定的，除上述第（1）项至第（5）项关联方以外，公司的其他关联法人、关联自然人。

2、与本公司的关联关系

（1）首创集团、华熙昕宇、航民集团均为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

（2）能兴控股为原持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

（3）银华基金是公司的参股子公司，公司持有银华基金26.10%股权，公司董事兼总裁王芳女士任银华基金董事，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（4）其他关联方符合《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条，以及《关联交易管理办法》第五条、第六条、第七条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常、财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

因正常经营需要，公司预计2020年与关联方发生的关联交易内容主要有：

（1）向关联方提供金融服务或劳务、销售金融产品（以实际发生的交易类型为准）；

（2）接受关联方提供的服务（含金融服务）或劳务、购买关联方的产品（以实际发生的交易类型为准）；

（3）与关联方共同投资；

（4）公司正常经营活动中发生的其他日常关联交易。

公司与关联方发生的关联交易参照市场水平定价，并在遵循平等、自愿的原则下，由交易双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

关联交易实际发生时，将另行签订相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

2、上述关联交易是公允的，定价参考市场水平进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易事项的事前认可意见、第三届董事会第十三次会议相关事项独立董事意见。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-029

第一创业证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2017年，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）（财会〔2017〕22号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2、变更日期

根据财政部的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照上述新收入准则的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容及影响

根据财政部2017年修订的新收入准则要求，将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据衔接规定，首次执行本准则的企业应当根据首次执行本准则的累积影响数调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

经评估，此次变更预计对公司财务报表不产生重大影响。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-030

第一创业证券股份有限公司

关于聘任公司副总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任尹占华先生为公司副总裁，其任期从公司董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

尹占华先生的简历见本公告附件。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

附件：

尹占华，男，1975年出生，1993至1997年于北京化工大学应用数学专业就读，获学士学位；2001至2004年于西安交通大学概率与统计专业就读，获硕士学位；2006至2009年中国人民大学精算学专业在职攻读，获博士学位。尹占华先生1997年参加工作，1997至2001年就职于周口职业技术学院任数学教师；2004至2005年就职于中国建设银行陕西省分行信贷审批部信用等级认定岗；2005至2008年就职于大公国际资信评估有限公司结构融资部，任结构融资部总经理、数学建模组长、信用评审委员会委员；2008至2010年就职于泰康资产管理有限责任公司，任债券/金融工程研究员；2010至2012年就职于中国人寿资产管理有限公司，任原养老金部固定收益团队负责人兼国寿资产企业年金投资决策委员会委员；2012至2017年就职于安信证券股份有限公司资产管理部，任部门负责人、投资总监、投资决策小组组长；2017年11月入职第一创业证券股份有限公司，现任公司资产管理部负责人。尹占华先生已取得监管部门关于其任职资格的批复。

截至本公告日，尹占华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-031

第一创业证券股份有限公司

关于全资子公司第一创业投资

管理有限公司下设二级私募子公司

实施长期激励与约束机制的公告

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“第一创业”）全资子公司第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）下设4个二级私募子公司，分别为：深圳市鲲鹏一创私募股权投资管理有限公司（简称“鲲鹏一创”）、广东恒元创投资管理有限公司（简称“恒元创”）、深圳一创杉杉股权投资管理有限公司（简称“一创杉杉”）、广东晟创投资管理有限公司（简称“晟创投资”）。这四家二级私募子公司在设立之初，均与合作方明确了在时机成熟时推行员工股权激励方案的约定，截至2019年底，这四家二级私募子公司均已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）机构部的无异议函，具备了启动此事项的条件。

目前，一创投资设计的二级私募子公司员工实施股权激励方案主要内容如下：

一、背景及目的

私募股权投资行业近年来发展迅速，管理资产规模屡创新高，行业竞争日益加剧，监管力度也空前严格。股权投资业务实现收益的周期较长，为保持业务长期稳定发展，降低和减少投资风险发生，通过长期激励约束机制将员工和公司利益绑定、实现共同发展是公司业务持续良性循环增长的重要基石。

目前私募行业对员工的长期激励约束机制主要采取项目跟投和股权激励两种方式，跟投机制可以将项目直接参与人员和投资人利益绑定，但无法对公司整体经营产生影响，涵盖的人员范围有限，并且在基金规模逐渐增大的情况下，有限的跟投金额对公司的整体经营运作影响不大。

采取员工持股方式是目前推行长期激励与约束机制的行业惯例和发展趋势，在监管政策允许的情况下，尽快明确该机制，有利于取得在行业中的竞争优势。推行员工持股能够全面起到长期激励和约束作用，在吸引和稳定人才，调动经营管理层及核心员工的积极性，规范公司治理以及把控业务风险等方面都会起到积极作用。

二、实施方案

1、原则

以激励二级私募子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长、控制公司业务风险为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及二级私募子公司业务发展实际情况制定和实施。

2、实施主体

已正式取得中国证监会机构部无异议函的四个二级私募子公司，具体包括：鲲鹏一创、恒元创、一创杉杉和晟创投资。

3、激励对象

二级私募子公司的高管及核心员工，以及符合监管规定的二级私募子公司认为应当激励的其他人员。对纳入到激励对象的人员设定一定的条件，包括认同二级私募子公司价值观、一定的服务年限、绩效结果合格等，具体人员根据每家公司实际情况单独明确。

4、激励方式、激励份额来源和激励比例

符合规定条件的激励对象以现金形式出资成立合伙企业作为员工持股平台，通过合伙企业持有二级私募子公司股权，合伙企业持有股权来源于老股东转让或增资扩股。股份转让或增资认购价格不低于1元且不低于每份额净资产价格。实施股权激励后，合伙企业的持股比例不超过29%，一创投资的持股比例不低于35%，且应保持第一大股东地位，继续保持对二级私募子公司的控制权和管理权，符合监管规定。

通过老股转让或增资扩股的方式，合伙企业获得一定比例的股权，变更后的二级私募子公司股权比例结构如下：

■

如二级私募子公司发生增资扩股、缩股等情况时，合伙企业进行等比例增资或减资。

5、激励份额的日常管理

二级私募子公司董事会或授权成立管理委员会进行股权激励的日常管理，包括基于激励对象的职级、承担职责、业绩贡献、专业能力、发展潜力、敬业度以及价值观认同等因素，确定激励对象的激励份额比例，并通过定期重新划分合伙人的持有份额实现员工持股比例动态调整，保持对高绩效员工、晋升员工、新加入的核心员工的长期激励力度。

二级私募子公司董事会或授权成立的管理委员会负责对激励对象的退出或份额转让进行日常管理，在激励对象辞职、被公司辞退、触犯法律、丧失民事行为能力等情况下需强制进行份额退出和转让，激励对象持有激励份额获得的各种收益按国家有关规定缴纳个人所得税，二级私募子公司人力资源部为执行机构。

6、激励对象的收益实现

激励对象间接持有子公司股权的收益途径为：通过合伙企业获得二级私募子公司盈利分红；满足一定条件后的合伙企业份额内部转让。

合伙企业作为二级私募子公司的股东获取的收益每年度对全体合伙人进行分红，并按合伙协议规定在合伙人之间进行分配。

7、方案的有效期、授予期

本方案经公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

三、审批程序

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局2018年12月发布的《证券基金经营机构切实做好组织架构规范整改工作的相关要求》的相关规定，本方案在第一创业董事会审议通过后，需报第一创业股东大会审议，审议通过后报中国证监会机构部审批。

提请股东大会授权，在取得证监会核准后，由第一创业经营管理层根据每个二级私募子公司的具体情况负责审批一创投资董事会提交的具体方案，并按照相关法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和信息披露义务（如需）。

如具体实施内容超出本方案框架范围或股东大会批准的有效期，将重新提交第一创业股东大会审议。

如实施中涉及关联交易，将按规定履行相关审批程序。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-032

第一创业证券股份有限公司

关于修订非公开发行A股股票

方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月24日召开第三届董事会第七次会议、于2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过公司非公开发行A股股票的相关议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、发行价格和限售期安排进行修订。该事宜已经2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，现将本次发行方案具体修订内容公告如下：

一、本次非公开发行方案的修订情况

（一）发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过十名的特定投资者。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

修订后：

本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（二）定价基准日、发行价格及定价方式

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

修订后：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

（三）限售期安排

修订前：

根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

修订后：

根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

除以上修订事项外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容保持不变。

二、本次方案修订履行的相关程序

2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案发行对象、发行价格和限售期安排进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。本次方案调整事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-033

第一创业证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月24日召开第三届董事会第七次会议、于2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过公司非公开发行A股股票的相关议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司于2020年3月27日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况如下：

■

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-034

第一创业证券股份有限公司

关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议

之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第三届董事会第七次会议、于2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司拟向北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）等特定对象非公开发行A股股票不超过70,000万股（含70,000万股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），首创集团拟以现金认购本次非公开发行A股股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。公司于2019年4月24日与首创集团签署了《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“原协议”）。

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、发行价格和限售期安排进行修订，公司与首创集团签署了《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

首创集团为公司第一大股东，持有公司13.27%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，首创集团为公司的关联方。因此，首创集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

上述事项已经公司2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事杨维彬、林伟已回避表决，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》。上述事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的核准后方可实施。

二、关联方基本情况

截至本公告披露日，首创集团持有公司13.27%的股份，为公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条 第（四）款规定的关联关系情形。首创集团的基本情况如下：

■

北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团100%的股权。首创集团主要业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。

经过多年的发展，首创集团已拥有资本运作、产业协同、创新研发、国际合作等竞争优势，其参控股企业众多，涉及行业范围广泛，近三年主营业务收入结构较为稳定。截至2019年12月31日，首创集团总资产35,904,261万元，净资产9,162,992万元，营业收入4,812,713万元，投资收益584,414万元，净利润513,480万元（相关数据未经审计）。

三、交易的定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

本次非公开发行的定价政策及定价依据符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

四、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》的主要内容和履约安排

（一）《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》的主要内容

公司已与首创集团签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：

1、根据修订后的本次非公开发行方案，双方同意将原协议第1条“释义”第1.1项的(5)、(6)、(8)款修改为：

1.1、除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：

(5) 本次非公开发行，指第一创业向包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象非公开发行A股股票数量不超过700,000,000股（含700,000,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。募集资金总额（含发行费用）不超过人民币600,000万元（含600,000万元）。

(6) 发行对象，指包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象。

(8) 本次非公开发行的发行底价，指定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价的80%。

2、根据修订后的本次非公开发行方案，双方同意将原协议第2条“股份发行”第2.3项修改为：

2.3、双方同意，第一创业以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向首创集团发行A股股票。最终发行价格由第一创业股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按新《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首创集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如第一创业A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次非公开发行的发行底价认购第一创业本次发行的股票。

3、本补充协议系原协议不可分割的组成部分，生效时间与原协议生效时间一致。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，适用原协议约定。

（二）关联交易的履约安排

首创集团财务状况良好，具有履约支付能力，支付认购款项的风险可控。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，首创集团作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。签署补充协议是根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定进行的补充修改。

公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，关联交易相关决策程序合法有效，关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况

2020年1月1日至3月15日，公司与首创集团及其控制的其他企业已发生的关联交易情况如下：

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