第一创业证券股份有限公司

(上接174版)

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事就公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见和独立董事意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-035

第一创业证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

（1）本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

（2）假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（3）本次非公开发行募集资金总额为60.00亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次非公开发行的发行数量为70,000万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2019年12月31日总股本35.024亿股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）公司2019年全年归属于母公司股东的净利润为51,305.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,661.06万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（8）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

2、对公司每股收益指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：

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二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。募集资金主要用于以下方面：（1）扩大投资与交易业务规模；（2）扩大信用业务规模；（3）偿还债务；（4）增加对子公司的投入；（5）其他运营资金安排。

本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司一直以来高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，已经组建了一支高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线，同时根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系。目前，公司员工队伍整体年龄结构合理，具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力。

技术方面，近年来，公司积极加强信息技术系统的建设，致力于构建安全科学的信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网金融创新的配套、建立异地灾备中心、引进和培养优秀的专业信息技术人才等。目前，公司已建立了比较完善的信息技术治理架构，为科技金融方向的后续发展打下基础。同时，公司已经建立了较为完善的信息系统内部控制制度和控制措施，设立信息技术委员会，负责信息技术治理的推进工作。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，有力推动公司业务发展。

市场方面，经过多年的不懈努力和持续发展，公司已经成为国内较有影响力的证券公司，并在固定收益业务、资产管理业务、投资银行业务等领域具备一定的品牌知名度。公司在巩固既有优势业务的基础上将继续积极开拓其它领域，进一步提升公司的市场竞争力。

三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、优化业务结构，全面提升公司综合竞争力

公司多年来一直坚持“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩优良、富有竞争力的一流投资银行”的公司愿景，以“成为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”为战略目标。本次募集资金投资项目围绕公司战略目标，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的发展机遇，进一步优化业务结构，巩固公司固定收益业务优势，提高资产管理业务竞争力，加快创新型业务做大做强，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

此外，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司2018年度股东大会审议通过了《第一创业证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，在符合届时法律法规和监管规定的前提下以及满足现金分红条件时，未来三年（2019-2021年）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-036

第一创业证券股份有限公司

关于延长非公开发行A股股票

股东大会决议有效期

及股东大会授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。根据上述决议，公司本次非公开发行A股股票的股东大会决议及股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期限为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月（即2019年5月17日至2020年5月16日）。

鉴于公司本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期已临近，为了保证本次非公开发行A股股票工作的延续性和有效性，确保本次非公开发行工作顺利推进，公司于2020年3月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意提请股东大会批准将本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期自期满之日起延长12个月，即延长至2021年5月16日。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-037

第一创业证券股份有限公司

关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》之回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司及相关中介机构对告知函中提出的问题进行了认真讨论和研究，对所涉及的事项进行了核查和答复说明，现根据要求对告知函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《第一创业证券股份有限公司与华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司对〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉之回复》。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，最终能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日