四川海特高新技术股份有限公司

6、主要财务指标：

单位:人民币元

■

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：担保方式为连带责任担保，采用包括但不限于信用担保、资产抵押担保、支付保证金等方式。

2、担保额度：合计不超过人民币25.5亿元。

3、有效期及授权：在上述额度内的具体担保事项，授权公司董事长签署并办理具体担保事宜。担保的内容和方式以与银行或金融机构签订的相关合同为准，最终实际担保总额将不超过本次董事会授予的担保额度，担保的有效期限以公司与银行或金融机构签订合同的期限为准。

四、董事会意见

本次担保的原因：为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司全资及控股子公司为母公司提供担保，目前公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认具有偿还债务的能力。

董事会认为：公司全资及控股子公司为母公司提供担保，有利于解决其经营与发展资金需要，符合公司发展战略；公司生产经营情况良好，偿还银行贷款信用良好，具有较强偿债能力。以上担保不存在与【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。因此，董事会同意全资及控股子公司为母公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2020年3月30日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为207,730.89万元，占公司最近一期经审计净资产的58.24%，占公司总资产的29.37%。除此之外，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情形。

六、独立董事意见

我们认为：本次公司全资及控股子公司为母公司提供担保，能够提升母公司融资能力，能够改善母公司财务状况，满足母公司资金需求保障公司生产经营稳定。本次全资及控股子公司为母公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件等相关规定。因此，同意本次全资及控股子公司为母公司提供担保，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2020-018

四川海特高新技术股份有限公司

董事会关于募集资金2019年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（[证监许可(2015)1661号]）核准，并经过深圳证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开方式向8名特定对象发行人民币普通股（A股）8,282.0233万股，每股发行价为20.00元/股，认购资金1,656,404,660.00元，扣除发行费用总计40,157,164.18元，募集资金净额为1,616,247,495.82元。募集资金全部到位时间为2015年8月19日，业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2015CDA10149号验资报告。

2、募集资金使用金额及期末余额

截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额为98,853.19万元，其中，公司以前年度已使用募集资金93,783.54万元，公司2019年度募集资金项目使用金额为5,069.65万元。

2018年11月公司变更“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”和“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”两个募投项目剩余募集资金用途，合计30,277.89万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金；2019年4月公司变更“天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”和“天津飞安航空训练基地建设项目”两个募投项目部分募集资金用途，合计33,081.73万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。

截至2019年12月31日募集资金账户实际余额为635.65万元，其中：募集资金银行存款余额为2.65万元，七天通知存款余额为633万。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的存放情况

截至2019年12月31日，公司募集资金专户情况如下：

单位：元

■

注：截至2019年12月31日募集资金七天通知存款余额为633万。

2、募集资金的管理

为加强和规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。2008年3月公司召开第三届董事会第十一次会议对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储；与募集资金开户银行、保荐机构签订三方协议共同监管募集资金，并授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；公司内部审计部门每季度对募集资金的管理和使用至少进行一次现场检查；公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元（按照孰低原则在1,000.00万元或募集资金净额的5%之间确定），公司及开户银行应当知会保荐代表人。

2015年9月公司、天津海特飞机工程有限公司、天津飞安航空训练有限公司、四川亚美动力技术有限公司分别与中国建设银行股份有限公司成都第一支行、上海银行股份有限公司成都府南支行、中信银行股份有限公司成都高新支行、中国农业银行成都高新技术开发区支行、兴业银行成都武侯祠支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。经 2016 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司，根据公司第六届董事会第八次会议决议，四川海特亚美航空技术有限公司在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行新开设募集资金专项账户。 2016年12月公司、四川海特亚美航空技术有限公司与中国农业银行成都高新技术开发区支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年1月原四川亚美动力技术有限公司开设在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行的募集户已完成销户。

根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”已变更募投项目资金用途用于永久补充流动资金，募集资金专户中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行已于2018年12月17日完成销户；“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”已变更募投项目资金用途用于永久补充流动资金，2019年2月28日募集资金专户兴业银行股份有限公司成都武侯祠支行已完成销户。

根据公司第六届董事会第二十八次会议决议，“ 天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”已变更募投项目资金用途用于永久补充流动资金，募集资金专户上海银行股份有限公司成都府南支行已于2019年5月23日完成销户，募集资金专户中国建设银行股份有限公司成都第一支行已于2019年6月19日完成销户。

公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况

详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情形。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情形。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金

不适用

5、节余募集资金使用情况

不适用

6、超募资金使用情况

不适用

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金633.00万元用于七天通知存款。截止日后，公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用，按原计划逐步投入剩余募集资金；除此之外不用作其他用途。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、新型航空动力控制系统的研发与制造项目

2016年3月26日公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。

2018年11月13日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“新型航空动力控制系统的研发和制造项目” 募投项目资金用途，将该投资项目剩余募集资金16,735.18万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。截至本募投项目变更公告日，新型航空动力控制系统的研发与制造项目已投入募集资金8,889.67万元。

2、新型航空发动机维修技术开发与产业化项目

2018年11月13日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“新型航空发动机维修技术开发与产业化项目”募投项目资金用途，将该投资项目剩余募集资金13,542.71万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。截至本募投项目变更公告日，新型航空发动机维修技术开发与产业化项目已投入募集资金5,943.62万元。

3、天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目

2016 年 9 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资金部分投资项目的议案》，同意公司调整“天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”的建设内容、投资额度，该项目投资额度由 20,058.00 万元增至 35,712.02 万元，不足资金由公司自筹解决；该项目建设内容在既有天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设的基础上增加飞机改装业务，并将募集资金的建设内容调整为以 B-737NG飞机客改货业务为主。截至本募投项目变更公告日，“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”已投入金额为0。

2019年4月13日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”募投项目资金用途，将该投资项目剩余募集资金9,295.88万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。截至本募投项目变更公告日，“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”累计投入金额为10,800.43万元。

4、天津飞安航空训练基地建设项目

2019年4月13日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“天津飞安航空训练基地建设项目”募投项目资金用途，将该投资项目部分募集资金余额23,785.85万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。截至2019年12月31日，“天津飞安航空训练基地建设项目”累计投入金额为33,219.47万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司募集资金存放、使用、管理和披露不存在违规的情形。

2、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1、2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附件2、变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

(上接202版)