郑州银行股份有限公司
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（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
1、公司第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议、第六届董事会第八次会议审议通过了上述日常关联交易预计额度事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见。该项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，决策程序合法合规。
2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定。
综上，招商证券对郑州银行2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、备查文件
（一）本行第六届董事会第八次会议决议；
（二）独立非执行董事关于2020年度日常关联交易预计额度的事前认可声明；
（三）独立非执行董事关于相关事项的独立意见；
（四）招商证券股份有限公司关于本行2020年度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-020
郑州银行股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、本行拟向不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。其中，郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）分别与本行签署了附条件生效的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份。由于相关非公开发行股票之监管政策调整，经友好协商，本行于2020年3月30日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本次发行前，郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。
二、本次非公开发行事项所涉及的关联董事在本行第六届董事会第八次会议审议本次发行相关议案时均已回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
三、本次非公开发行方案已经本行于2019年7月16日召开的第六届董事会2019年第五次临时会议和2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过，并已取得河南银保监局于2019年11月5日出具的《河南银保监局关于郑州银行非公开发行A股股票方案及郑州投资控股有限公司股东资格的批复》（豫银保监复[2019]976号）。
对于本次非公开发行方案中发行对象、定价原则、限售期等条款的修订，已经本行于2020年3月30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚需本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。
本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本行拟向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
本行已于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易就本行非公开发行股票的认购事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于相关非公开发行股票之监管政策调整，经友好协商，本行于2020年3月30日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）本次交易构成关联交易
郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（三）董事会表决情况
2020年3月30日，本行召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本行独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、郑州投资控股有限公司
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：351,000万元
统一社会信用代码：91410100780545414U
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：
■
财务状况：截至2018年末，该公司总资产为230.39亿元、净资产为135.37亿元；2018年度，该公司营业收入为19.37亿元、净利润为1.53亿元。
关联关系：该公司为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
2、百瑞信托有限责任公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王振京
注册资本：400,000万元
统一社会信用代码：9141010041604690XK
经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：百瑞信托的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。
■
财务状况：截至2018年末，该公司总资产为94.91亿元、净资产为77.95亿元；2018年度，该公司营业收入为16.74亿元、净利润为10.11亿元。
关联关系：该公司为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
3、河南国原贸易有限公司
注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱志晖
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91410100783405337J
经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁；批发兼零售：预包装食品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：国原贸易的控股股东和实际控制人为朱志晖先生。
■
财务状况：截至2018年末，该公司总资产为28.82亿元、净资产为21.67亿元；2018年度，该公司营业收入为8.16亿元、净利润为1.45亿元。
关联关系：该公司为本行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
三、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本行本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
请参见本行于同日披露的《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应中国银行保险监督管理委员会日趋严格的资本监管要求，同时增强本行风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持本行各项业务持续稳健发展，提升本行盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。
截至2019年12月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为7.98%、10.05%和12.11%。本次非公开发行股票的募集资金规模不超过60亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以满足业务正常发展的需要，支持本行各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张。
七、本行与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2019年12月31日，郑州控股作为融资人在本行以摊余成本计量的金融投资项下的余额为28,678万元，在本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资项下的余额为3,085万元，存款余额为7,070万元。
截至2019年12月31日，百瑞信托在本行的同业及其他金融机构存放款项余额为19,451万元。
截至2019年12月31日，国原贸易在本行存款余额为1.88万元。
八、独立非执行董事事前认可和独立意见
（一）事前认可声明
本次非公开发行所涉及关联交易，在提交董事会审议前已经获得本行独立非执行董事的事前认可：
本次发行的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，同意将该相关议案提交董事会会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
本行董事会审议关联交易相关议案时，独立非执行董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见：
一、郑州控股、百瑞信托、国原贸易拟以现金认购本次发行的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其均为公司的关联法人，拟认购本次发行股票事项构成关联交易。
二、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行的定价符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害本行及其他非关联股东利益的情形。
三、本次发行涉及的关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。董事会审议本次发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，公司董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
四、本次发行符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率，有利于公司持续健康发展。
综上所述，公司本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。
九、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议。
（二）独立非执行董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可声明。
（三）独立非执行董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见。
（四）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-019
郑州银行股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本行拟向不超过三十五名（含本数）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本行就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设2020年全年归属于本行股东的净利润增幅按照0%、2.5%、5%、7.5%测算。
3、假设本次非公开发行股份数量为10亿股，暂不考虑发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2020年9月末完成。
5、在预测本行总股本时，以本次发行前总股本5,921,931,900股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、本行于2017年10月18日在境外市场非公开发行了规模为11.91亿美元股息率为5.50%的非累积永续境外优先股，假设2020年将完成一个计息年度的全额派息。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行完成后，对本行2020年每股收益的影响对比见下表：
情形一：净利润同比增长0%
■
情形二：净利润同比增长2.5%
■
情形三：净利润同比增长5%
■
情形四：净利润同比增长7.5%
■
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩张，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次非公开发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。
（三）关于本次测算的说明
1、本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要
2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过A股市场进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施
本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，专注小微领域，服务实体经济，坚持走特色化、差异化发展之路。本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。
人员方面，本行坚持人才强行。本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队；本行整合总分支三级培训资源，按照各条线业务重点组织开展中高层领导力培训、商贸物流标杆行行长训练营、专业序列人员培训、基层员工业务知识及营销技巧培训、新员工培训及总行员工储备生培训等项目，持续建设移动学习平台和内训师队伍，提供健全的师资及线上平台支撑。
技术方面，本行坚持科技驱动。上线新一代信息系统，搭建了以客户为中心的全新系统架构；开展全行数据治理工作，上线大数据智能营销、大数据风控等系统；持续提升金融科技赋能业务转型，优化核心业务能力、业务效率、用户体验、降低风险与成本。
市场方面，本行坚持特色立行。聚焦“三大特色业务定位”，同步推进公司和零售转型项目；围绕“五朵云”平台建设，持续强化对公产品与服务创新；完善服务体系，提高金融服务品质，优化零售客户体验。
五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。
（一）提升资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
（二）保持股东回报政策的稳定性
《郑州银行股份有限公司章程》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部将逐步建立完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
（四）加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-017
郑州银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
与郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司的关联交易
（一）向郑州交通建设投资有限公司授信3.25亿元，用于补充企业及其子公司流动资金，以贷款方式使用，期限3年，由郑州交投停车服务有限公司提供连带责任保证担保，该授信额度可全额与理财资金转换使用。此次授信实施后，该公司授信总额为8亿元。
向郑州市建设投资集团有限公司授信2亿元，用于认购郑州市建设投资集团有限公司委托债权投资的相关产品，期限3年，资金用于补充流动资金，由郑州路桥建设投资集团有限公司提供连带责任保证担保，该授信额度可全额与理财资金及贷款转换使用。此次授信实施后，该公司授信总额为6.9亿元。
（二）郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司均为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定上述两家公司为本行关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。
（三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条的相关规定，郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司为受同一主体控制的关联人，应当累计计算其授信金额。同时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条的相关规定，向上述两家公司的授信属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，且属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号一一商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3号）规定应提交董事会审批的关联交易，但不需要经过本行股东大会审议。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议及第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事樊玉涛先生在审议上述关联交易事项时回避表决，本行独立非执行董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见。
（四）上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）郑州交通建设投资有限公司
注册地址：郑州市中原区工人南路165号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张慧云
注册资本：10,000万元
经营范围：对道路、桥梁工程的投资及管理；道路、桥梁工程总承包；道路、桥梁工程维护及养护；对运输场站和物流设施的投资及管理；对城市基础设施及通信管线的投资及管理；国内广告的设计、制作、代理、发布。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
主要股东：郑州发展投资集团有限公司持股占比100%。
财务状况：2018年、2019年6月的资产总额分别为2,915,556万元、3,158,818万元，营业收入分别为160,013万元、83,509万元，净利润分别为-1,585万元、204万元。
关联关系：郑州交通建设投资有限公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。
（二）郑州市建设投资集团有限公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：秦广远
注册资本：192,000万元
经营范围：城市基础设施的投资、建设、运营和管理；城市建设用地土地一级开发整理；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；对公益事业的投资；投资管理；房地产开发及建设；房屋租赁；物业服务；售电。
主要股东：郑州发展投资集团有限公司持股占比100%。
财务状况：2018年、2019年6月的资产总额分别为3,651,106万元、3,840,719万元，营业收入分别为380,738万元、92,281万元，净利润分别为-1,568万元、6,678万元。
关联关系：郑州市建设投资集团有限公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易事项均为本行日常经营业务发展的需要，关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于本行日常经营授信业务，交易价格公允、公平合理，对本行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害本行股东利益，对本行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、独立非执行董事事前认可声明和独立意见
（一）事前认可声明
此次授信事项所涉及的关联交易，与关联方实际业务需求相匹配，属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此次关联交易提交公司董事会关联交易控制委员会审议，并待委员会审议通过后，提交董事会审批。
（二）独立意见
上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定，上述关联交易均已通过公司内部审批程序。
六、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明；
（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-018
郑州银行股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本行于2020年3月30日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》，拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）、毕马威会计师事务所为本行2020年度的境内、境外审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据相关规定，本行就本次拟续聘会计师事务所的相关信息公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
根据《银行业金融机构外部审计监管指引》的要求，为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，及鉴于毕马威华振和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的良好专业水平和职业操守，同时结合本行实际情况和审计需要，本行拟续聘毕马威华振、毕马威会计师事务所为本行2020年度的境内、境外审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供2020年年度审计、中期审阅、季报商定程序及内部控制审计等专业服务，审计费用为人民币560万元，该费用包括有关税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
(一）机构信息
毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。
毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。
毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。
毕马威华振具备的业务资质包括：营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G） 、会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格等。
毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。
此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。
(二）人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。
于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。
于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。
(三）业务信息
毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对本行所在行业具有过往审计业务经验。
(四）投资者保护能力
毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。
毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
(五）诚信记录
最近三年，毕马威华振及其拟签字注册会计师未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。
毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(六）执业信息
毕马威华振承做本行2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：
1、项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人为龚凯，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。龚凯2006年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。龚凯在事务所从业年限超过13年，担任合伙人超过1年。龚凯的证券业务从业经历超过12年。
本项目的另一签字注册会计师为李杰，具有中国注册会计师资格。李杰2015年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计经理。李杰在事务所从业年限超过6年。李杰的证券业务从业经历超过5年。
2、质量控制复核人
本项目的质量控制复核人为吴源泉，具有中国注册会计师资格、香港注册会计师资格、新加坡注册会计师资格和美国特许金融分析师资格。吴源泉2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。吴源泉在事务所从业年限超过25年，担任合伙人超过14年。吴源泉的证券业务从业经历超过17年。
毕马威华振及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
本行第六届董事会审计委员会第十三次会议于2020年3月24日召开，审议通过了聘请2020年度外部审计机构的议案。审计委员会综合毕马威华振、毕马威会计师事务所的独立性独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面因素，为保持本行审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，同意拟继续聘任毕马威华振、毕马威会计师事务所分别担任本行2020年度境内、境外审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可声明：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其分别作为2020年度境内审计机构、2020年度境外审计机构、内部控制审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。我们对《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》表示认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其分别作为2020年度境内审计机构、2020年度境外审计机构、内控审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。审议程序符合法律法规和公司章程的规定。我们同意《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
本行第六届董事会第八次会议于2020年3月30日召开，会议审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）监事会审议情况
本行第六届监事会第八次会议于2020年3月30日召开，会议审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》。
（五）《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》尚待提交股东大会审议。
四、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）第六届董事会审计委员会第十三次会议决议；
（三）独立非执行董事关于聘任2020年度外部审计机构的的事前认可声明；
（四）独立非执行董事关于相关事项的独立意见；
（五）毕马威华振营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-021
郑州银行股份有限公司
关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议之
补充协议的公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
2019年7月16日，本行分别与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2020年3月30日，本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、协议签署对象的基本情况
（一）郑州控股
成立日期：2005年10月25日
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：351,000万元
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
关联关系：该公司为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
（二）百瑞信托
成立日期：2002年10月16日
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王振京
注册资本：400,000万元
经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。
关联关系：该公司为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
（三）国原贸易
成立日期：2005年12月5日
注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱志晖
注册资本：20,000万元
经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁；批发兼零售：预包装食品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
关联关系：该公司为本行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：郑州控股、百瑞信托、国原贸易
乙方：郑州银行
2020年3月30日，本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）补充协议的主要条款
1、鉴于第3款修改为：
乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过10亿股境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币60亿元。甲方同意按照本协议约定的条款和条件，认购乙方本次非公开发行的部分境内上市人民币普通股（A股）股票。
2、“本次非公开发行”的定义修改为：
乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过10亿股境内上市人民币普通股（A股）股票的行为。
3、第2.1条修改为：
乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过10亿股境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币60亿元。甲方同意认购乙方本次非公开发行的部分人民币普通股（A股）股票，乙方同意甲方予以认购。
4、第2.3条修改为：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由乙方股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
甲方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
5、第6.1条修改为：
甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月，但如本次认购完成后，甲方成为乙方的主要股东，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、乙方保证（承诺），除本补充协议第8条所列明生效条件外，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，乙方签署本补充协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、乙方章程及其他乙方内部规定。
7、甲方保证（承诺），甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，甲方签署本补充协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、甲方章程及其他甲方内部规定。
8、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本补充协议第6条至第10条自签署之日起生效，其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方的董事会及股东大会已经审议通过签署本补充协议及相关事项；
（2）《股份认购协议》第8.2条约定的条件已全部满足。
9、本补充协议为甲乙双方对2019年7月16日签署的《股份认购协议》的补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》的不一致之处，以本补充协议为准，其余内容仍以《股份认购协议》为准。
四、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月31日
