湖南国科微电子股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-026

湖南国科微电子股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年3月30日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉的议案》

公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

为建立长效的激励机制，进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施员工持股计划。

董事长向平先生，董事周士兵先生、徐泽兵先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2020年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

董事长向平先生，董事周士兵先生、徐泽兵先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2020年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜。

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（5）授权董事会选聘、变更本次员工持股计划的资产管理机构。

（6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（8）上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完毕之日。

董事长向平先生，董事周士兵先生、徐泽兵先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

4、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年4月15日召开2020年第三次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

1、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。

具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、 独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020年3月30日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-027

湖南国科微电子股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2020年3月30日以通讯表决的方式召开。会议应表决监事3名，实际进行表决监事3名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉的议案》

经核查，监事会认为：《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

监事会主席黄新军先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

经核查，监事会认为：《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此监事会同意将《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》提交公司股东大会审议。

监事会主席黄新军先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

3、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

经审核，监事会认为：公司此次对募集资金投资项目进行延期，是根据相关项目的实际情况做出的审慎决定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及募集资金投资项目内容、投资总额、实施主体等的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司监事会

2020年3月30日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-028

湖南国科微电子股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，公司决定对募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，本次延期未改变募集资金投资项目内容、投资总额和实施主体。现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]887号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司 2017年6月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）27,941,167股，每股面值1.00元，发行价格为每股8.48元。本次发行募集资金总额236,941,096.16元，扣除各项发行费用共计27,569,895.12元后，实际收到募集资金净额为人民币209,371,201.04元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2017）验字第61025855_B01号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已全部存放于募集资金专户。

2、募投项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，本次募集资金主要用于以下三个项目：

单位：人民币万元

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二、募集资金实际使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：人民币万元

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注：上表中金额保留至小数点后2位数，若出现合计与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以上累计投入募集资金金额数据未经审计。

三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

1、本次募集资金投资项目延期的具体情况

经审慎研究，公司决定将下列募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期：

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2、 本次募集资金投资项目延期的原因

因新一代广播电视系列芯片、智能视频监控芯片、高性能存储芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关；且公司对产品可靠性、性能、成本的要求持续提高，在项目推进时提高了基础技术的研发及验证环节的标准。同时，在项目实施过程中，也受到上游制造商排产等因素的影响。综合上述因素，导致投入周期较原计划稍有延长。

四、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

五、相关审议程序及意见

公司本次募集资金投资项目延期事项已经2020年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。独立董事、监事会、保荐机构对本次事项发表了意见：

1、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期，未改变募集资金投资项目内容、投资总额、实施主体，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况和经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，不损害公司全体股东特别是中小股东的利益。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。 因此，公司独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次对募集资金投资项目进行延期，是根据相关项目的实际情况做出的审慎决定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及募集资金投资项目内容、投资总额、实施主体等的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，公司监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

1、公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

2、公司本次募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的内容、投资总额、实施主体均保持不变。本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施产生实质性的影响。

3、本保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020年3月30日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-029

湖南国科微电子股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2020年3月30日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2020年4月15日召开公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年4月15日（星期一）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：2020年4月15日上午9:15至2020年4月15日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:15至2020年4月15日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020年4月9日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2020年4月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》。

上述议案，关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平、周士兵、徐泽兵、龚静、黄然回避表决。

上述议案已于2020年3月30日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见2020年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2020年4月14日上午9:30一11:30，下午14:00一17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

联系人：黄然、叶展

电话：0731－88218891

传真：0731－88596393

邮编：410131

电子邮箱：ir@goke.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020年3月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2020年4月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日上午9:15，结束时间为2020年4月15日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

本次股东大会提案表决意见示例表

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注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人签字或盖章：

年 月 日

附件3：

湖南国科微电子股份有限公司

2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

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注：本表复印有效