杰克缝纫机股份有限公司
关于公司2019年年度利润分配预案
的公告
杰克缝纫机股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603337 公司简称：杰克股份
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2020年3月29日召开第四届董事会第五十二次会议，会议审议通过利润分配预案，以截至2019年12月31日公司总股本445,949,820股，并扣减2018年限制性股票激励计划回购部分1,461,600股为基数，每10股分配现金股利1.40元（含税），共计分配现金股利62,228,350.80元（含税），本年度公司现金分红比例为20.64%，剩余未分配利润滚存至下一年度；本年度不进行转增股本。
此项议案尚需提交2019年度股东大会审议通过后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
(一) 公司所从事的主要业务和经营模式
公司的主营业务为工业缝制机械的研发、生产和销售，包括工业缝纫机、裁床、铺布机、衬衫及牛仔自动缝制设备等工业用缝中、缝前设备以及电机、电控等缝制机械重要零部件。工业缝纫机是服装、箱包、鞋帽等行业生产加工的主要设备，公司的主要工业缝纫机包括平缝机、包缝机、绷缝机、特种机和罗拉车等系列产品。裁床和铺布机是重要的工业用缝前设备，裁床用于裁剪服装、鞋帽、箱包、汽车内饰、家具等软性材料，铺布机则用于展开、铺平需要裁割的布料。公司的裁床产品有单层和多层，铺布机产品有3个系列。公司所生产的衬衫自动缝制设备产品含自动连续锁眼机、自动缝袖衩机等，牛仔自动缝制设备产品含三针直臂式链缝埋夹机、裤脚卷边缝机及自动裤襻机等。
公司的平缝机、包缝机、绷缝机、特种机、罗拉车以及衬衫牛仔自动缝制设备等缝中设备主要采取经销模式进行销售，即通过经销商、分销商向国内外销售。经销商除了直接将公司产品销售给服装生产企业外，还将部分产品销售给分销商，通过分销商覆盖本区域的服装生产企业等终端客户，从而形成公司的国内外销售网络。公司的裁床、铺布机等缝前设备的销售通过直销及经销方式进行。
(二) 行业情况说明及公司所处的行业地位
2019年，随着中美贸易争端的升级，我国缝制机械行业2018年的繁荣之态趋于平静，并于2019年进一步加深内外需市场下行。
2019年1-10月，中国缝制机械协会统计的行业百家整机企业累计完成工业总产值145.48亿元，同比下降16.13%，累计生产缝制机械整机产品511.42万台，同比下降17.37%。其中，工业缝纫机累计产量345.91万台，同比下降22.52%。
2019年1-10月协会统计的行业百家整机企业累计完成主营业务收入158.06亿元，同比下降10.40%，累计销售缝制机械整机产品526.10万台，同比下降11.40%，产销率102.87%；其中，工业缝纫机累计销量358.81万台，同比下降15.42%。
据海关总署数据显示：2019年1-10月我国缝制机械产品累计出口额20.44亿美元，同比增长0.42%，其中工业缝纫机产品出口325.28万台，同比下降4.81%，出口额10.15亿美元，同比增长0.54%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况分析如下：
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司对会计政策变更及影响的分析说明详见第十一节财务报告之“五、47重要会计政策及会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
（下转251版）
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-014
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司2019年年度利润分配预案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.14元
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%原因：公司将未分配资金用于满足研发投入及自动化设备升级改造带来的资金需求，同时减少银行贷款，节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,438,187,405.14元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销但尚未解锁的限制性股票部分）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
截至2019年12月31日，公司总股本445,949,820股，并扣减2018年限制性股票激励计划回购部分1,461,600股为基数，每10股派发现金股利1.40元（含税），以此计算合计拟派发现金红利62,228,350.80 元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.64%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
截至2019年12月31日，公司累计未分配利润总额共计1,438,187,405.14元，公司拟分配的现金红利总额62,228,350.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润301,438,637.34元的比例低于30%，具体原因如下：
公司位于中国缝制之都和国家火炬设计与制造特色产业基地一一浙江省台州市，是一家以“客户第一、快速服务、聚焦、专注、简单、感恩”为核心价值观，专注于工业缝制机械的研发、生产和销售的国际化民营高新技术企业。公司业务主要包括缝纫机、裁床、电机、智能设备的开发、生产与销售。公司客户所在行业主要涉及纺织服装、箱包、汽车、航空航天等行业。
公司正处于产业转型升级的高质量发展阶段，一方面通过自主研发，加快产品自动化、智能化、网络化的技术升级；另一方面，通过并购德国意大利顶尖的先进技术企业，并将其产品及技术转移国产化，以提升公司整体技术水平及品牌形象。
由于公司研发投入、并购产业国产化转移、自动化设备改造升级等对资金需求不断增加，以及2020年初全球爆发的新冠肺炎对经济带来的不确定性因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，故2019年度现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为20.64%。
截止2019年12月31日，累计未分配利润总额共计143,818.74万元，资本公积余额为61,687.05万元，主要用于弥补研发投入及自动化设备升级改造的资金需求及减少银行贷款，降低财务费用。2019年度归属于上市公司股东的净利润为30,143.86万元,扣除拟分配的现金分红的数额（含税）6,222.84万元后,可减少贷款规模23,921.03万元。按一年期贷款利率4.35%计算，预计可节约财务费用1,040.56万元。
公司将未分配资金用于满足研发投入及自动化设备升级改造带来的资金需求，同时减少银行贷款，节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
公司将在年度股东大会前以网络互动方式专门召开关于利润分配的投资者说明会，请广大投资者关注公司公告。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
2020年3月29日，公司第四届董事会第五十二次会议一致审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，同意上述利润分配预案并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二） 独立董事意见
公司独立董事认为，本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意公司2019年年利润分配预案的内容，并将该利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次现金分红不会对上市公司的现金流状生产经营产生影响，公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-015
杰克缝纫机股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2020年3月29日，公司召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策、会计科目变更和调整仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营状况和现金流量不存在实质性影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
二、具体情况对公司的影响
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号一收入》自2020年1月1日起施行，只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第四届董事会第五十二次会议决议；
2、第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五十二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年3月31日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-016
杰克缝纫机股份有限公司
关于2020年度委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：均为公开市场发行上市金融机构
● 本次委托理财金额：不超过9亿元人民币
● 委托理财产品名称：理财产品
● 委托理财期限：定期和不定期结合
● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过
一、年度委托理财概况
（一）委托理财目的：提高资金效率，合理利用资金提升投资收益
（二）资金来源：闲置自有资金
（三）委托理财产品的基本情况
董事会批准公司拟进行总额不超过9亿元人民币的投资理财项目，本事项无需提交股东大会审议。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。有效期自第四届董事会第五十二次会议审议通过后一年有效。
二、委托理财的具体情况
（一）公司委托理财受托方均为已经公开市场发行上市金融机构，主要以股份制银行为主，与公司及公司控股股东、实控人之间无关联关系。
（二）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，在购买理财产品期间，公司与理财机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险：
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
（2）财务中心建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司最近两年的主要财务情况如下：
单位：万元
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截至2019年12月31日，公司货币资金余额为37,895.47万元，银行理财产品余额为42,436.89万元，公司货币资金和银行理财产品余额合计为80,332.36万元。董事会批准公司拟进行总额不超过9亿元人民币的投资理财项目，即任意时间节点投资理财余额不超过9亿元，占公司最近一年净资产比例为33.87%。公司购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”。
公司购买委托理财产品有利于进一步提高资金收益，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
五、风险提示
公司所购买理财产品均为低风险型理财产品，但仍不排除因利率风险、流动性风险、法律与政策风险、延期支付风险、早偿风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险、管理人风险等原因遭受损失。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事
公司于2020年3月29日召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2020年度委托理财的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，公司及控股子公司现拟使用累计不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。授权有效期自第四届董事会第五十二次会议审议通过后一年有效。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：万元
■
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年 3 月31日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-017
杰克缝纫机股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
为公司2020年审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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（1）项目合伙人从业经历：
姓名：沈利刚
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（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：张连成
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（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：李惠丰
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、财务报告、内控费用同比变化情况（单位：万元）
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二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）上市公司审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘立信为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：公司独立董事一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘立信事务所（特殊普通合伙)为公司 2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）上市公司董事会意见
公司于2020年3月29日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司提供2020年度财务报告审计及内部控制审计的审计服务。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年 3 月31 日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-018
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司确认2019年度关联交易
情况及预计2020年度经常性
关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度已经公司第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过，根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交2019年度股东大会批准
● 杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月29日，公司第四届董事会第五十二次会议审议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫星、阮林兵回避表决，其他非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定，该议案所涉及的2020年预计关联交易金额为9,560.00万元占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%），该事项无需提交2019年度股东大会审议。
独立董事对公司2019年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2020年度日常关联交易进行事前认可并发表同意意见。独立董事认为，公司《关于公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，合法、有效。
（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况
1、2019年关联方交易的预计和执行情况：
单位：万元
■
2、从严认定的关联交易情况：
①江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
公司2019年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币11,000.00万元，2019年实际采购金额为人民币5,733.29万元。
②池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2019年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币500.00万元，采购零配件金额为8,000.00万元，2019年实际销售金额为人民币4,748.19万元，采购金额为253.31万元。
③公司控股子公司江西智能缝制以现金不超过2,500万元购买江西阳明机械制造有限公司（以下简称“江西阳明”）固定资产及存货，根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将阳明机械归在关联方范围，子公司的交易也从严认定。（详见公司于2019年5月25日披露的《关于公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的公告》2019-032号公告）
江西智能缝制向江西阳明购买存货金额为850.87万元，购买固定资产金额为1,185.56万元。
3、其他关联交易
公司与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”，其中杰克股份出资200万元，阮积祥出资55万元，阮福德出资22.50万元，阮积明出资22.50万元。（详见公司于2019年10月10日披露的《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的公告》2019-060号公告）
公司完成出资200万元，慈善基金会于2019年11月25日成立。
（三）2020年预计新增关联交易类别和预计金额
1、2020年预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
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2、从严认定的关联交易情况
池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2020年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币5,500.00万元。
3、其他关联交易
根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优产”）拟将其注册号为19241636、27092263的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用，该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及相应产品的推广销售领域。授权使用期限自2020年9月8日起至2023年9月7日止。杭州优产将其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用， 不会对公司产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
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（二）履约能力
公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。
（二）付款安排和结算方式
向关联人销售商品、货物，以及采购商品等业务原则上每月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方业务合作关系较为稳定，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度，是依据公司生产经营实际情况作出、未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已由第四届董事会第五十二次会议审议通过，公司独立董事及监事会均同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五十二次会议有关事项的事前认可及独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易的核查意见》。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020 年3 月31日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-019
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请
综合授信及相关担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于2020年3月29日召开了第四届董事会第五十二次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关担保事项的议案》。
随着公司经营规模的发展，为满足公司及控股子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据国家相关政策，并结合公司2020年的经营及投资计划，公司拟在2020年度向合作银行申请综合授信不超过320,000.00万元，用于办理中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同时公司为控股子公司的授信额度内提供担保。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，授信期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。相关情况如下：
一、申请银行综合授信及相关担保事项概况
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要，公司及控股子公司拓卡奔马机电科技有限公司、浙江众邦机电科技有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司、浙江威比玛智能缝制科技有限公司、浙江衣科达智能科技有限公司、Bullmer GmbH、M.A.I.C.A.S.r.l.、Jack Europe S.a r.l.、VI.BE.MAC. S.p.A.拟于2020年度向银行等金融机构申请不超过320,000.00万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
2、相关担保事项概况
为提高子公司的运作效率，公司拟通过信用担保方式为控股子公司提供保证，担保金额不超过人民币50,000.00万元；同时公司及控股子公司拟通过房产及土地抵押、结构性存款、保证金、理财产品及票据等进行质押开具银行承兑汇票、申请银行贷款等业务，抵押及质押金额不超过人民币60,000.00万元。
3、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
该事项有效期限自2019年年度股东大会会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、拓卡奔马机电科技有限公司
公司名称：拓卡奔马机电科技有限公司
注册资金：22,000.00万元
法人代表：胡彩芳
经营范围：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司全资子公司。
2、浙江众邦机电科技有限公司
公司名称：浙江众邦机电科技有限公司
注册资金：6,800.00万元
法人代表：阮福德
经营范围：仪器仪表、机电产品制造、加工、销售，特种电动机、控制仪器、电子产品研究、开发、设计，货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
3、浙江杰克智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
注册资金：28,000.00万元
法人代表：阮林兵
经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；兼营其他一切合法业务。。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
4、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
公司名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
注册资金：5,200.00万元
法人代表：章国志
经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
5、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司
公司名称：杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司
注册资金：2,500.00万元
法人代表：陈鹏
经营范围：缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售、租赁及技术咨询、技术服务；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
6、浙江威比玛智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司
注册资金：1,000.00万元
法人代表：阮林兵
经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为80%，为公司的控股子公司
7、浙江衣科达智能科技有限公司
公司名称：浙江衣科达智能科技有限公司
注册资金：5,500.00万元
法人代表：黄晓清
经营范围：智能缝制机械、智能吊挂机械、智能分拣机械、智能仓储设备及零配件的研发、生产、销售、安装及租赁，相关软件的研发、技术咨询、租赁及技术服务；货物及技术的进出口业务。
与公司的关系：公司出资比例为70%，为公司的控股子公司
8、Bullmer GmbH
公司名称：Bullmer GmbH（德国奔马）
注册资金：604,000.00欧元
经营范围：CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
9、M.A.I.C.A.S.r.l.
公司名称：M.A.I.C.A.S.r.l.（迈卡）
注册资金：15,480.00欧元
经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。
与公司的关系：公司间接持有比例为100%，为公司的全资孙公司。
10、Jack Europe S.a r.l.
公司名称：Jack Europe S.a r.l.（杰克欧洲）
注册资金：12,000.00欧元
经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
11、VI.BE.MAC. S.p.A.
公司名称：VI.BE.MAC. S.p.A.
注册资金：2,000,000.00欧元
经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售
与公司的关系：公司间接持有比例为80%，为公司的控股孙公司。
12、被担保方最近一年期截至2019年12月31日主要财务数据（万元）
■
三、董事会意见
董事会审议通过《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》的议案，是基于公司生产经营需要，不会对公司生产经营造成不利影响，公司将严格审议审批程序、权限，防范风险。同时，为提高工作效率、及时办理相关业务，提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内授权董事长或其指定代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
以上事项有限期为2019年年度股东大会会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
三、独立董事意见
独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见公司独立董事认为：公司及子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为控股子公司提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定。上述事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意公司及子公司向银行申请授信及办理相关担保的议案，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年3月29日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保余额为22,637.10万元，占公司净资产265,707.46万元的8.52%；无逾期担保。
五、上网公告附件
1、公司第四届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十二会议有关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第三十次会议决议；
4、被担保方营业执照复印件。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-020
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司及控股子公司
开展远期结售汇业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月29日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期结售汇业务的公告》。为规避外汇市场风险、降低汇率波动对公司正常经营的不利影响，同意公司及控股子公司开展远期结售汇业务，累计使用总额度不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。本决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。
二、远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。
四、远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、销售回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，由于全球宏观经济形式以及客户经营状况变化可能会出现客户调整订单和预测，造成公司销售波动及回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：关于公司及控股子公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司及控股子公司开展远期结售汇业务并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十二会议有关事项的独立意见。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年3月31日
