新疆鑫泰天然气股份有限公司
（上接269版）
2019年末从业人员总数：3,695人
3、业务规模
（1）2018年总收入：116,260.01万元。
（2）2018年审计业务收入：60,897.20万元。
（3）2018年证券业务收入：26,515.17万元。
（4）2018年净资产金额：7,070.81万元。
（5）2018年审计公司家数：13,022家。
（6）上市公司年报审计情况：
2018年审计上市公司家数125家；截止2020年3月1日，上市公司家数159家。
2018年审计上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
2018年上市公司资产均值：1,252,961.59万元。
4、投资者保护能力：中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录：中审众环会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：（魏云锋，自2005年9月起从事审计行业、注册会计师、多年证券服务业务经验、从事证券业务15余年），具备相应专业上胜任能力。
本期拟签字会计师1：魏云锋
本期拟签字会计师2：杨俭，自2012年9月起从事审计行业、注册会计师、多年证券服务业务经验、从事证券业务7余年，具备相应专业上胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）项目合伙人、拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）项目合伙人、拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
上期审计费用为190万元，本期审计费费用由董事会与拟聘请会计师事务所协商确定。
三、聘任会计师事务所履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会事前对中审众环进行了较为充分的了解，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2019年度审计工作，向董事会提议聘任中审众环为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求。公司本次聘请财务决算审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。
（三）董事会审议情况
公司于2020年3月30日召开了第三届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-007
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于公司2019年度利润分配及
资本公积转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例：A股每股派发现金红利0.8元，每股转增0.4股。
● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币340,553,392.42元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本224,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利179,200,000元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为42.42%。
2、、向全体股东每10股以公积金转增4股。截止2019年12月31日，公司总股本224,000,000股，本次转股后，公司总股本增加至313,600,000股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）公司于2020年3月30日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
（二）独立董事认为：本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，该方案是公司在充分考虑公司未来发展战略的基础上制定的，符合公司发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次利润分配及资本公积金转增股本的方案。
（三）监事认为：本次利润分配方案，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。
三、相关风险提示
本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。此外，本次利润分配及公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-008
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度资本公积转增股本的方案，公司以截止2019年12月31日的总股本224,000,000股为基数向全体股东每10股转增4股，合计转增股本89,600,000股，转增股本后公司总股本变更为313,600,000股，公司的注册资本由22,400万元整变更为31,360万元整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于变更公司注册资本及法定代表人的议案》及《关于修改〈公司章程〉并授权相关人士办理变更手续的议案》，同意对《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并授权公司经营层办理相关工商登记变更手续。本次具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述事宜办理工商变更登记。
《公司章程》其余条款内容不变。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-009
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于董事辞职及补选的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于公司董事辞职的事项
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事明再富、段贤琪、郭志辉先生的书面辞职报告，明再富、段贤琪因已逾退休年龄、郭志辉因个人身体原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时郭志辉申请辞去公司第三届董事会战略委员会委员职务，段贤琪申请辞去公司第三届董事会提名委员会委员职务。
根据《公司章程》的相关要求，郭志辉先生将继续履行董事、战略委员会委员的职责，段贤琪先生将继续履行董事、提名委员会委员的职责。上述辞职报告自股东大会选举产生新的董事以及审计委员会委员、战略委员会委员后生效。
三位董事在担任公司董事期间独立公正、勤勉尽责，董事会对其所付出的努力和贡献表示衷心的敬意和感谢。
二、关于补选公司董事的事项
公司于2020年3月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司董事会非独立董事的议案》。经董事会提名，公司董事会提名委员会审核，同意提名张蜀先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期至股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日起。
公司独立董事对本次补选非独立董事候选人发表了同意的独立意见。
张蜀先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
附：张蜀先生简历
张蜀：男，汉族，1966年生，本科学历。2016年7月至2016年12月任德阳市政协办公室主任、党组书记。2016年12月至2017年1月任四川省德阳市政协党组成员，办公室主任、党组书记。2017年1月至2019年6月任四川省德阳市政协秘书长、党组成员，办公室主任、党组书记。
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-010
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示
1、新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人明再远非公开发行A股股票。根据本次非公开发行股份上限计算，发行完成后，明再远持有公司股份比例预计增加至44.46%。本次权益变动情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款第（一）项规定，可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，尚需股东大会审议通过。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行尚未取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
公司于2020年3月30日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案，并与明再远签署了附条件生效股份认购协议，具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，该事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过100,000万元，发行数量为不超过35,000,000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人明再远，本次发行前，明再远持有公司普通股股份80,149,374股，持股比例35.78%。本次发行后，按明再远认购本次非公开发行股票数量的上限测算，明再远持有公司的普通股股份数量将增加至115,149,374股，即公司总股本的44.46%，持股比例增加8.68%，仍为公司控股股东及实际控制人。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
本次权益变动前后公司股权结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测算，最终发行数量以中国证监会核准数量为准）：
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三、所涉及后续事项
1、本次非公开发行尚未取得公司股东大会批准及中国证监会的核准，能否取得上述批准及核准存在不确定性。
2、本次非公开发行完成后，明再远仍然为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-011
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。2020年3月30日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
董 事 会
2020年3月31日
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-012
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
本次非公开发行预案披露前24个月内，明再远为公司在中国民生银行乌鲁木齐分行的15亿元银行贷款提供连带责任保证担保，该担保事项不产生任何担保费用，不会损害公司及中小股东的利益。除此之外，明再远与公司之间未发生重大交易。
一、关联交易概述
1、新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）本次拟非公开发行不超过35,000,000股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、2020年3月30日，公司第三届董事会第七次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第六次会议审议通过上述事项。
3、公司于2020年3月30日与明再远签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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三、关联方交易标的
本次拟非公开发行不超过35,000,000股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。明再远全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的价格为29.99元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
除明再远为公司在中国民生银行乌鲁木齐分行的15亿元银行贷款提供连带责任保证担保及公司向明再远发放薪酬外，年初至本公告披露日公司与明再远未发生重大关联交易。
六、关联交易协议的主要内容
2020年3月30日，公司与明再远签署了《附条件生效的股份认购协议》。
1、股份发行及认购数量
双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为不超过35,000,000股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的15.63%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
2、认购价格
双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年3月31日），发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、认购方式
认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人具有合法来源的自有资金或自筹资金。。
4、支付方式
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
5、限售期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、生效条件和生效时间
（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述生效条件全部达成后生效。
7、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
七、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。明再远全额认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：公司就本次非公开发行A股股票方案及涉及的关联交易事项事前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可。我们认为公司控股股东、实际控制人明再远先生认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司审议关于本次非公开发行A股股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-013
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司编制了截至2019年12月31日止的《新疆鑫泰天然气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。详细情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1884号文《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年9月12日向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币1,066,400,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币43,956,875.08元，实际募集资金净额为人民币1,022,443,124.92元。上述资金已于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字(2016)080008号验资报告审验。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年12月31日止，募集资金专项账户已全部注销。
前次募集资金在原专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注：公司原在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设的账户（60090078801300000084），于2019年9月27日办理了注销手续，余款1,638.61元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和上海浦东发展银行乌鲁木齐分行营业部（60090154700004066）。公司原在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行开设的账户（807010012010113698408），于2019年9月26日办理了注销手续，余款108,318,147.15元转入新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）、中国民生银行乌鲁木齐分行（611394204）和新疆天山农村商业商业银行米东区支行（8072010001201100151802）。公司原在中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行开设的账户（3002812129100225042），于2019年12月26日将余款14,102,186.50元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）。公司原在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行开设的账户（108260737244），于2019年12月19日将余款9,110,756.75元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2016年8月30日公告的首次公开发行股票招股说明书进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
①第一次变更：
2017年9月11日召开2017年第一次临时股东大会审议了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》同意变更如下：
1、终止实施项目
米东区煤制气引入工程、米东区化工园区燃气管网延伸项目、米东区“两居”燃气气化工程等三个项目募集资金投资额42,911万元，计划停止实施；
2、已完工项目
五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，募集资金投资额6,300万元，主要内容为建设天然气管网18公里；目前已完成管网敷设，完成募集资金投资1,402.57万元，结余募投资金4,897.43万元。
3、变更投资金额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金投资额14,687.55万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线166.2公里，新建加气站3座以及相配套的城市燃气设施；目前已完成投资3,353.99万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为12,902.01万元，变更募集资金1,785.54万元，用于新增项目建设。
（2）阜康城市扩能及气化九运街项目，募集资金投资额7,032.52万元，建设内容主要为高压、次高压管线29.4公里、城镇中压57公里；目前已完成投资1,255.51万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为2,836.51万元，变更募集资金4,196.01万元，用于新增项目建设。
（3）五家渠城市燃气扩能工程项目，募集资金投资额20,115.03万元，主要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线120.90公里，新建加气站2座、加气站技改1座；目前已完成投资3,999.44万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为18,657.46万元，变更募集资金1,457.57万元，用于新增项目建设。
（4）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金投资额3,494.17万元，主要建设内容为新建加气站和调压站各1座及其配套设施；目前已完成投资54.83万元。根据实际情况，计划将项目募集资金投资额变更为354.83万元，变更募集资金3,139.34万元，用于新增项目建设。
（5）天然气总站二期项目，募集资金投资额7,663.63万元，主要建设内容为：加气母站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房等；目前已完成投资555.52万元。根据实际情况，计划将项目募集资金投资额变更为955.52万元，变更募集资金6,708.11万元，用于新增项目建设。
3、新增项目
计划新增乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目、库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市CNG综合站建设工程项目三个项目募集资金拟投资额65,095.00万元。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2017年12月变更募集资金投资项目情况表”以及2017年第一次临时股东大会决议公告（2017-028）。
②第二次变更：
2018年5月30日召开2018年第二次临时股东大会审议了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》同意变更如下：
1、停止实施的项目
（1）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额354.83万元，已完成投资54.83万元，结余300万元，计划停止实施。具体原因为：项目覆盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，计划停止项目实施。
（2）库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市CNG综合站项目，募集资金拟投资额1950万元，主要建设次高压管线15公里、CNG综合站1座；计划停止实施。具体原因为：该项目原计划修建油田阀室至拟建CNG综合站次高压管线15公里，目前因油田公司正在进行接口处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如期开展，无法按原计划于2018年底竣工。从合理利用资金的角度出发，计划停止该项目实施。若后期油田公司提供相关技术参数，在市场未发生重大变化的前提下，将不排除用自有资金重启项目建设的可能性。
2、调减募集资金拟投资额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额12,902.01万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线约166.2公里，新建加气站2座以及相关配套的城市燃气设施。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,152.87万元。具体原因如下：一是由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，从审慎投资的角度考虑，结合加气站建设地点和辐射区域市场情况，计划停止项目二环路、七道湾加气站的建设；二是由于规划和管线路径配置优化，原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。
（2）五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额18,657.46万元，主要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线约120.9公里，新建加气站1座、加气站技改1座。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为8,202.21万元。具体原因如下：项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划调整，计划停止修建。
（3）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集资金拟投资额61,825万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气管网等设施建设，总长度213公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面积约40,000平米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为12,279.39万元。变更原因为：一是拟建办公（科研）楼选址位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心区域，规划选址60亩，预期土地供应价格为150万元/亩，但目前土地供应价格较预期增幅巨大，周边土地成交价格都在300万元/亩以上，按原计划修建会大幅度增加投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六十户乡和青格达湖乡气化项目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持，节省了项目管网投资估算中的征迁、补偿费用。
3、新增项目
本次募投项目变更的募集资金70,000.00万元，将用于增资新天然气全资子公司-四川利明并由其全资子公司香港利明要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司50.5%股权项目。项目总投资预计260,000.00万元（最终投资总额将根据要约的实际情况确定），其中使用募集资金70,000.00万元，剩余通过自有或自筹资金解决。
变更后新募投项目的基本情况、交易具体方案等参见“新疆鑫泰天然气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告”以及2018年第二次临时股东大会决议公告（2018-034）。
公司于2018年8月30日发布关于重大资产购买实施完成的公告（2018-065）：香港利明（公司的全资子公司）已于2018年8月24日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美能源的股东，持有亚美能源1,692,871,886股股份，占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。香港利明已根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
①米东区二期煤改气及工业园气化项目，（1）项目原计划在城北主干道、二环路、七道湾路修建加气站三座，由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，出于审慎投资的考虑，结合加气站的建设地点和辐射区域市场情况，公司终止项目城北主干道、二环路、七道湾路加气站的建设；（2）由于规划和管线路径配置优化，原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。
②米东区煤制气引入工程，因公司经营区域扩大（新增特许经营区域乌鲁木齐高新区“一镇两乡”），通过投资建设新募投项目高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程，公司北疆片区整体管网布局将得以进一步优化，优化后的管网布局不但满足该项目的建设目的，而且有利于公司整体生产资源的配置和综合利用。
③米东区化工园区燃气管网延伸项目，随着乌鲁木齐市城市“南控北扩”规划战略的推进，该项目建设地点周边逐步被居住和商业区包围；此外，随着政府规划调整，环保要求愈加严格，园区内新增用户较预期大幅度减少，从而使该项目市场情况发生变化，按原计划投建后无法取得预期效益。
④米东区“两居”燃气气化工程项目，因该项目覆盖区域内政府规划调整，按原计划投建后无法取得预期效益。
⑤阜康城市扩能及气化九运街项目，原计划南起土乌大高等级公路，北至北环公路南线，东起前进路、城东三路，西达准东生活基地，保证规划区域内的用气需求。近三年上述区域内的城市规划进展缓慢，因人口和用户的增长远未达到预期，导致该项目天然气管网的铺设投建缓慢，考虑到现有完工进度及铺设的管网已能满足当下区域内的使用条件，为合理投资降低风险，公司对该项目结项。
⑥五家渠城市燃气扩能工程项目，原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划调整，停止修建，调减募集资金投资额。
⑦五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，（1）项目管线途经青格达湖自然保护区（湿地）、青格达湖风景区、101团耕地等地点时，在政府以及相关单位的大力支持下，节省了大量的补偿费用；（2）项目实施时进行了路径设计优化，减少了直线约2.2公里的葡萄地补偿；（3）公司通过不断强化内部管理、加强施工节点管理和成本控制，有效降低了项目成本费用。
⑧五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，项目覆盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，故停止该项目实施。
⑨天然气总站二期项目，（1）受油价低迷影响，车用CNG较燃油优势空间不断缩小，乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，母站技改扩能继续实施后无法产生预期经济效益，计划终止项目中该部分工程内容的建设；（2）项目原计划购置天然气专用车头与挂车，因受运营资质限制，车辆购置后落户公司全资子公司乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司，未使用项目资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于前次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2016年10月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币81,531,575.43元，具体如下：
单位：人民币元
■
上述以自筹资金预先投入募投项目的实际投入情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具众环专字（2016）080114号《募集资金置换专项审核报告》。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,531,575.43元。
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《关于公司第二届董事会第六次会议相关事宜的独立意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
保荐机构（西部证券）核查同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
①用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年8月6日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金8,000万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。于2019年7月31日公司已按承诺将实际用于补充流动资金的8,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）相关审批流程说明
受新疆地区冬季冻土气候环境影响，结合公司对募集资金投资项目的工程进度安排，2016年10月26日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2016年11月14日，公司2016年第三次临时股东大会，审议批准拟使用不超过92,000万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、定期存款的方式，单项产品期限最长不超过6个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起6个月内有效。
2016年11月22日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品、结构性存款以及使用自有资金进行现金管理的议案》；2016年12月8日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议批准了该议案，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。
2016年第四次临时股东大会在第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》基础上，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。在满足募集资金投资项目资金使用安排的前提下，结合银行理财产品的期限，拟在总额度92,000万元范围内，允许使用不超过72,000万元的暂时闲置募集资金，购买期限不超过7个月的银行保本型理财产品、结构性存款，该额度内可滚动使用，授权期限及单项产品最长期限相应延长，实施方式不变。其余额度暂时闲置募集资金的授权期限、单项产品最长期限、实施方式等在内的其他具体安排不变。
保荐机构（西部证券）2016年11月23日出具了《关于新疆鑫泰天燃气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，核查认为：公司使用部分闲置资金购买银行保本理财产品或结构性存款进行现金管理的事项，已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情况和损害股东利益的情况。保荐机构（西部证券）同意公司增加采用银行保本型理财产品或结构性存款对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
2017年8月23日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2017年9月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议批准了该议案，拟使用不超过39,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、结构性存款及有保本约定的银行理财产品，单项产品期限最长不超过12个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述事项通过股东大会审议的前提下，董事会授权公司财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（2）风险控制措施
公司高度关注风险控制，选择办理的均为低风险的保本型理财产品和通知存款类。在上述的保本型理财产品及通知存款期间，公司财务总监组织实施，公司财务部门与相关银行保持联系，及时分析和跟踪保本型理财产品及通知存款的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）使用募集资金进行现金管理到期收回的情况
公司于2016年12月9日与中国银行乌鲁木齐石化支行签署《中银保本理财产品认购委托书》，使用暂时闲置募集资金购买银行保本型结构型理财产品，金额为13,000万元，期限为35天，起息日为2016年12月9日，到期日为2017年1月13日，年化收益率为3.4%，已于2017年1月13日到期收回所有本金及利息。
公司于2016年12月7日在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行办理的通知存款，已于2017年2月8日赎回本金及利息。
公司于2016年12月9日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年3月10日赎回
公司于2017年1月13日在中国银行乌鲁木齐石化支行使用闲置募集资金购买保本型理财产品，金额为12,000万元，期限为91天，起息日为2017年1月13日，到期日为2017年4月14日，年化收益率为3.1%。公司已于2017年4月14日收回上述理财产品的所有本金及利息。
公司于2017年3月21日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年5月4日赎回。
公司于2017年9月12日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行用募集资金购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年11月13日赎回。
公司于2017年9月12日在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行购买保本型理财产品，已于2018年3月12日赎回。
公司于2017年11月17日在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行购买保证收益型理财产品，已于2018年4月27日赎回。
③募集资金使用的其他情况
公司2019年第三届董事会第五次会议审议通过的《关于将部分项目募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司结项米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目，以及终止实施并结项乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目，并将节余募集资金131,532,729.01元（含本次拟结项或终止募投项目的节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
无。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
经与本公司募投项目可行性研究报告进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3．本公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的项目说明如下：
（1）阜康城市扩能及气化九运街项目，主要建设内容为在阜西区投建管网，根据阜西园区“五通一平”的规划要求，本公司提前进行配套建设，后因经济形势影响，阜西园区招商引资企业未能如期建成并投产，导致企业产能也未能完全发挥。
（2）五家渠城市燃气扩能工程项目，主要建设内容为铺设梧桐镇东北工业园区及五家渠南商务区管网。梧桐镇东北工业园区近期受市场及环保影响，多数工业用户企业不景气；南商务区发展受区域影响，现还未形成规模城镇，本公司气量销售受影响，所以实际收益未到达预期效果
（3）天然气总站二期项目，主要建设内容为加气母站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房等。由于a.受油价低迷影响，车用CNG较燃油优势空间不断缩小，乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，母站技改扩能继续实施后无法产生预期经济效益，项目中该部分工程内容的建设已终止；b.原计划购置天然气专用车头与挂车，因受运营资质限制，车辆购置后落户公司全资子公司乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司，未使用募集资金，造成实际收益未能达到承诺收益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
董 事 会
2020年3月31日
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-014
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于与控股股东明再远签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司于2020年3月30日召开第三届第七次董事会会议，审议通过了《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案》。协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：新疆鑫泰天然气股份有限公司
乙方（认购人）：明再远
签订时间：2020年3月30日
二、认购数量、认购金额、认购价格
1、认购价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年3月31日），发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购数量及认购金额
发行人本次非公开发行的股票数量为不超过35,000,000股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的15.63%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格全额认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
三、先决条件
除非发行人与认购人另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
2、非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
四、认购方式与支付方式
认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
五、限售期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
六、协议生效、终止、违约责任
1、本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且本协议所约定的先决条件均完成之日生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经发行人和认购人一致书面同意；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，或因市场原因导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、违约责任
（1）如果本协议根据前述“六、协议生效、终止、违约责任2、（1）和（2）项”的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-015
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过关于公司2020年度非公开发行A股股票事项的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-016
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
股票代码：603393 股份简称：新天然气 编号：2020-017
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）关于本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为35,000,000股（占非公开发行前总股本的15.63%），募集资金总额为100,000万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润42,242.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42,145.98万元。假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2019年度基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司2020年度不存在股权稀释的事项；
7、假设公司2020年度不进行任何利润分配事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
从上述测算可以看出，本次非公开发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《新疆鑫泰天然气股份有限公司2020年非公开发行股票预案》第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）提升盈利能力
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者特别是中小投资者持续稳定的合理回报。
（四）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（下转271版）
