新疆鑫泰天然气股份有限公司

（上接270版）

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高公司未来的回报能力。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东、实际控制人明再远作出如下承诺：

1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-019

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月20日 14点00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月20日

至2020年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《公司2019年度独立董事履职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的有关公告。

2、特别决议议案：9、10、14-26

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、11-13、14-26

4、涉及关联股东回避表决的议案：15-18、21、22

应回避表决的关联股东名称：明再远、明再富、明葹、明再凤、谢生亮

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和股东股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详见附件）。

2.会议登记时间：2019年4月17日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

3.登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1.出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。

2.现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

3.联系方式：

联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号

联系人：刘东

联系电话：0991-3328990

联系传真：0991-3328990

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆鑫泰天然气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新天然气

股票代码：603393

信息披露义务人名称：明再远

住所： 成都市高新区万象南路360号1栋1401号

通讯地址：成都市高新区万象南路360号1栋1401号

股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

签署日期：二〇二〇年三月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新天然气中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新天然气中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)基本信息

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、 不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

新天然气拟进行非公开发行股票事宜，信息披露义务人拟参与认购本次非公开发行股份不超过3,500万股（含）。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

信息披露义务人于2020年3月30日与公司签署了《新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，约定在本次发行完毕后，其认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人因参与认购新天然气非公开发行股份而导致本次权益变动。

本次权益变动前，信息披露义务人持有新天然气35.78%的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有新天然气的股份将从35.78%增加至44.46%。

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人具有合法来源的自有资金或自筹资金。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：新疆鑫泰天然气股份有限公司

乙方（认购人）：明再远

签订时间：2020年3月30日

（二）认购数量、认购金额、认购价格

1、认购价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年3月31日），发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2、认购数量及认购金额

发行人本次非公开发行的股票数量为不超过35,000,000股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的15.63%。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按协议确定的价格全额认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

（三）先决条件

除非发行人与认购人另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：

1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

2、非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改协议的条款和条件或增设任何无法为协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

（四）认购方式与支付方式

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

（五）限售期

认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

（六）协议生效、终止、违约责任

1、协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且本节“（三）先决条件”部分所述先决条件均完成之日生效。

2、协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经发行人和认购人一致书面同意；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，或因市场原因导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止协议；

（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

（4）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

3、违约责任

（1）如果协议根据本节“（六）2、（1）、（2）”所述原因终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（2）协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与新天然气之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

签署日期：2020 年3月30日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、本报告书的文本；

3、公司与明再远签署的《新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

附表：简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

明再远

签署日期：2020 年3月30日