张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
(上接275版)
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2020-006
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 募集资金存放符合公司规定
● 募集资金使用符合承诺进度
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，张家港保税科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保税科技”）编制了截至2019年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股67,272,727股，发行价格11.00元/股，募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后实际募集资金净额为713,999,997.00元，已由东吴证券股份有限公司于2014年9月19日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》。
本公司于2014年10月9日，根据《张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额713,999,997.00元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。
其中：对张家港长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”增资230,000,000.00元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544账号内121,000,000.00元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账号内109,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息456,748.65元，一并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账户内用于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资344,000,000.00元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为802000036381888账户内，其中本金343,999,997.00元、利息3元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035号《验资报告》。划入本公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为12464000000011422账户140,000,000.00元，用于补充本公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2019年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金613,134,214.07元，使用募集资金补充流动资金105,080,702.72元，合计投入募集资金718,214,916.79元，募集资金及利息净收入已全部使用完毕。其中先期用自筹资金投入278,525,555.32元， 公司于2014年11月7日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金278,525,555.32元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014]00030831号《专项鉴证报告》。
2、公司于2016年12月8日召开第七届董事会第十一次会议、于2019年3月18日召开了第八届董事会第三次会议，于2016年12月27日召开的2016年第四次临时股东大会、2019年4月12日召开了2018年度股东大会审议通过了《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要，截止2019年12月31日，本公司用于永久补充流动资金累计投入募集资金105,080,702.72元。
3、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,214,916.80元。截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
其中：长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665的募集资金使用完毕，已于2017年01月09日办理了销户手续；长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544的募集资金使用完毕，已于2017年01月20日办理了销户手续。华泰化工在江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行账号为802000036381888的募集资金使用完毕，已于2019年4月18日办理了销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。
本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2015年8月13日公司召开第六届董事会第三十四次会议和2015年11月17日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了2015年度非公开发行A股股票的相关议案，根据会议决议精神和发行需要，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《保荐协议》，聘请国泰君安担任此次非公开发行A股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次发行证券另外聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，东吴证券未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，持续督导期至2012年度和2013年度非公开发行股票募集资金全部使用完毕为止。
2015年12月28日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化工与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行、张家港农村商业银行张家港保税区支行及国泰君安签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2012年度、2013年度非公开发行项目募集资金剩余部分）》，约定由国泰君安对公司2012年度、2013年度非公开发行项目募集资金的剩余部分进行监管。2016年非公开发行完成后，保税科技和保税贸易就2016年非公开发行项目募集资金分别与华夏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知监管的证券公司（2015年1-11月为东吴证券股份有限公司，2015年12月开始改为国泰君安），同时提供专户的支出清单。
截至2019年12月31日，公司募集资金已使用完毕。
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月31日
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证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2020-007
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更对公司的损益、总资产、净资产不会产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017 年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）， 要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
（二）变更日期
公司将按照财政部的规定于2020年1月1日执行上述修订后的会计准则。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号一收入》及其他各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。
（四）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第14号一一收入》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响。
执行新收入准则后，公司也将按照财政部《关于修订印发合并财务报表(2019)版的通知》（财会[2019]16号）要求编制合并财务报表。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更。本次会计政策变更后，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第十次会议决议。
（二）公司第八届监事会第七次会议决议。
（三）独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2020-008
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于孙公司华泰化工租赁保税港务土地
使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）将租用张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权。
保税港务为公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）的控股子公司，本次事项构成关联交易。
● 上述关联交易已经第八届董事会第十次会议审议通过，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事唐勇、高福兴、周锋、陈保进已回避表决。
● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额：2,184.94万元。
一、关联交易概述
为整合优化张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能，2013年9月长江国际子公司华泰化工与保税港务签订了《租赁合同》，约定以1,938.00万元/年的价格租用保税港务依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权用于液体化工储罐的建设，该液体化工储罐已于2016年7月建成并投入使用。
根据长江国际、华泰化工经营需要，土地租赁协议到期后华泰化工2020年将继续以1,938万元/年的价格向保税港务租赁上述土地，租赁期限为1年。受“新冠肺炎疫情”影响，华泰化工向保税港务提交了“关于建议减免部分土地租金的函”，本着长期友好合作和共克时艰的态度，经保税港务董事会研究决定，同意一次性减免华泰化工2020年第一季度土地租金242.25万元（即2020年第一季度租金减半），本次关联交易实际年租金为1,695.75万元。此次租金减免体现了公司控股股东金港资产对公司仓储业务的支持。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：张家港保税港区西区南京路55号
法定代表人：王奔
注册资本：46,974.367万元整
成立日期：2001年9月19日
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储（含冷冻食品仓储）、分拨（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金港资产持股65.225%；公司持股34.775%。
（三）关联方近一年一期财务情况
单位：元
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三、交易标的基本情况
租赁标的位于张家港保税区北区，权利人为保税港务，土地面积共计85,559.10平方米，土地使用权年限至2051年7月25日，土地用途为仓储。
租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前，本次土地租赁合同的基本条款已确定，公司将与保税港务签订相关土地租赁合同，合同主要条款如下：
（一）协议主体：保税港务为出租方，华泰化工为承租方。
（二）租赁标的：保税港务依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权。
（三）租赁期限：自合同签订之日起1年。
（四）租金：1938万元/年，一次性减免2020年第一季度土地租金242.25万元（即2020年第一季度租金减半），实际年租金为1,695.75万元。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
上述租赁土地主要用于华泰化工建造液体化工储罐及相关配套设置，液体化工储罐已于2016年7月建成并投入使用，继续租赁上述土地是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。有利于整合优化长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能。
此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2020年3月27日召开了第八届董事第十次会议，关联董事唐勇、高福兴、周锋、陈保进回避表决，应参加表决董事3位，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件的材料，获得了我们的事前认可，我们同意将本次议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
我们认为此次土地租赁事项是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。有利于整合优化长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能。保税港务为金港资产控股子公司，本次事项构成关联交易；本次土地租赁事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）审计委员会审核意见
此次土地租赁事项是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。租赁协议中租赁费定价公允，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、保税科技第八届董事会第十次会议决议
2、保税科技独立董事关于关联交易的事前认可函
3、保税科技独立董事关于关联交易的独立意见
4、保税科技第八届董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号:2020-009
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，经张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过，公司拟非公开发行公司债券。
一、关于公司符合向专业投资者非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照向专业投资者非公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向专业投资者非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
二、本次发行概况
公司拟申请向专业投资者非公开发行不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行数量
本次公司债券的票面总额为不超过人民币50,000万元（含50,000万元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）债券品种和期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券利率及支付方式
本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
（五）发行方式
本次债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。
（六）发行对象
本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的专业投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
（七）增信安排
本次债券的增信安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定确定 。
（八）还本付息
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（九）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
（十）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
（十一）挂牌转让安排
本次债券发行后将申请在上海证券交易所挂牌转让。
（十二）偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）暂不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十三）承销方式
本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以余额包销的方式承销。
（十四）股东大会的决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
三、公司的简要财务会计信息
对于公司2017年、2018年、2019年财务报告，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了标准无保留意见审计报告。公司2017-2019年财务会计信息情况如下：
（一）最近三年公司合并报表范围变化情况
1、公司最近三年合并范围变化情况
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2、截至2019年末，纳入合并会计报表范围的子公司情况如下：
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（二）公司最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（三）公司最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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（四）公司最近三年主要财务指标
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（五）公司管理层简明财务分析
合并口径会计信息较能全面反映公司整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下将结合公司合并报表口径的财务数据进行分析。公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性的分析情况如下：
1、资产结构分析
公司截至2019年末、2018年末和2017年末的资产情况（合并报表口径）如下表所示：
单位：元
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注： 2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表。
2019年9月19日财政部发布的关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知（财会[2019]16号），与（财会[2019]6号）配套执行。公司根据（财会[2019]6号）、（财会[2019]16号）财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更相关财务报表列报。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。
上述会计政策变更分别经本公司于2019年3月8日第八届董事会第三次会议以及2019年8月16日第八届董事会第六次会议批准。
2017-2019年末，公司资产总额分别为334,934.77万元、312,948.49万元和282,615.63万元。截至2018年末，公司资产总额较上年末减少21,986.28万元，降幅为6.56%，主要系公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、货币资金减少较多所致；截至2019年末，公司资产总额较上年末减少30,332.86万元，降幅为9.69%，主要系其他应收款、其他流动资产减少较多所致。
从资产构成情况看，近三年公司流动资产合计占当期资产总额的比例分别为39.05%、43.64%和42.54%；近三年公司非流动资产分别占资产总额的比重为60.95%、56.36%和57.46%。比例基本平稳。
2、负债结构分析
公司截至2019年末、2018年末和2017年末的负债情况（合并报表口径）如下表所示：
单位：元
■
近三年，公司负债总额分别为127,097.50万元、103,838.44万元及58,419.41万元。公司负债总额2018年末较上年末减少23,259.06万元，降幅18.30%；公司负债总额2019年末较上年末减少45,419.03万元，降幅为43.74%，主要系有息负债减少所致。
从债务结构看，近三年公司流动负债合计分别为72,168.26万元、57,049.83万元及56,913.23万元，占负债总额的比重分别为56.78%、54.94%及97.42%；非流动负债合计分别为54,929.24万元、46,788.61万元及1,506.18万元，占负债总额的比重分别为43.22%、45.06%及2.58%。
3、现金流量分析
单位：万元
■
（1）经营活动现金流量
近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,722.69万元、-1,460.26万元和21,929.13万元。
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长23,389.39万元，主要系子公司销售回款增加以及收到外部单位往来款所致所致。
（2）投资活动产生的现金流量
近三年及公司投资活动产生的现金流量净额分别为-254.06万元、-5,541.26万元和21,320.66万元。
2018年度，公司投资活动现金流量净额较上年度减少5,287.20万元，主要系公司投资支付的现金增加所致；2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加26,861.92万元，主要系公司收回投资收到的现金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,174.71万元、-27,157.85万元和-35,249.48万元。主要系偿还有息负债所致。
4、偿债能力分析：
公司近三年主要偿债能力如下表所示：
■
注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
短期偿债能力：近三年公司流动比率分别为1.81、2.39及2.11，速动比率分别为1.69、2.28及1.83，公司流动比率和速动比率上升的主要原因偿还借款所致。
长期偿债能力：近三年，公司的资产负债率分别为37.95%、33.18%及20.67%，呈下降趋势，主要系偿还有息负债所致。
5、盈利能力分析：
（1）盈利构成分析
公司最近三年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
■
近三年公司营业收入分别为104,854.07万元、136,423.31万元和187,696.60万元。营业收入增长主要系化学品贸易收入持续增长所致。
（2）盈利能力分析
单位：万元
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近三年公司的毛利率分别为17.39%、11.39%和17.16%。近三年公司毛利率波动主要受化学品贸易相关价格波动影响。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
近年来，保税科技在市场竞争日趋激烈的形势下，围绕主营业务深耕细作的同时，持续推进由传统仓储物流向智慧物流深入转型，公司构建大宗商品供应链一体化集成商的战略布局日趋清晰。主要体现在下面两个方面：
⑴继续夯实液化仓储和拓展固体干散货业务
子公司长江国际在储罐规模、乙二醇与二甘醇仓储细分领域已经居于全国前列，甲醇品种业务量也持续增长。子公司外服公司固体干散货仓储规模也具有区域性规模优势，外服公司还引进了黏胶短纤、尼龙切片、共聚甲醛等新品种，为日后固体干散货业务的良性发展打下扎实基础。
⑵发力互联网+，持续升级公司智慧物流电商平台
目前公司的智慧物流电商平台得到了广大客户的认可，并且成功实现了流量变现，为公司增加了新的盈利增长点。接下来公司将在大宗商品的交易、流通、融资等环节创新应用数字化解决方案，探索建立单品类商贸流通垂直领域的供应链体系模板，打造大宗商品产业互联网平台。公司智慧物流电商平台将通过拓展模式、拓展品种和拓展区域方式逐步完成传统物流向智慧物流的转型。
2019年9月1日，公司与京东数科签署了战略合作协议， 2019年11月22日，公司与京东数科的首个合作项目-“京票秒贴”成功接入苏交网电商平台，标志着双方的合作业务进入实质性操作阶段，公司将继续推进和落实与京东数科的相关合作事项。
公司将继续推进传统仓储物流向智慧物流转型，巩固和发展液化和固体干散货仓储业务，持续推进公司智慧物流电商平台的融合发展，形成“产品完善、结构优化、运作高效、服务优质”的物流体系，不断提升行业竞争力。未来公司将择机通过整合长三角和长江沿线的仓储资源，把物流链进一步延伸，线上线下进一步融合，创新能力进一步增强，构建大宗商品供应链一体化服务体系，利用智慧物流电商平台赋能大宗商品供应链体系发展，夯实公司发展转型之路。
四、关于授权董事会或董事会及其授权人士全权办理本次公司债券相关事项
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：根据监管机构的命名规则调整债券名称、具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
5、办理本次公司债券的还本付息等事项；
6、设立本次公司债券的募集资金专项账户；
7、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）暂不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
11、在上述第1至第9项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长唐勇先生为本次非公开发行公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关提案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、其他重要事项
（一）担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外及逾期担保。
（二）重大未决诉讼或仲裁
1.2019年9月24日，张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）收到武汉海事法院送达的《应诉通知书》及《民事裁定书》，原告新兴际华国际贸易有限公司以港口作业合同纠纷为案由起诉被告长江国际，要求被告返还乙二醇110608吨或赔偿480,528,300元；同时要求冻结、查封、扣押相关财产。
长江国际已就被伪造公司印章事项向公安机关报案，9月24日，长江国际收到张家港市公安局送达的《立案告知单》，“长江国际被伪造公司印章案”已立案。
2. 2019年10月，长江国际收到武汉海事法院送达的《应诉通知书》，原告天津临港国际商贸有限公司起诉被告长江国际，要求交付乙二醇23500吨或赔偿100,348,000元。
长江国际已就被伪造公司印章事项向公安机关报案，9月24日，长江国际收到张家港市公安局送达的《立案告知单》，“长江国际被伪造公司印章案”已立案。
3. 2019年10月，长江国际收到天津市第三中级人民法院送达的《应诉通知书》及《民事裁定书》。原告中交海洋建设开发有限公司以仓储合同纠纷为案由起诉被告长江国际，要求被告返还乙二醇12.18万吨或赔偿526,994,500元，同时要求冻结、查封、扣押相关财产。
长江国际已就被伪造公司印章事项向公安机关报案，9月24日，长江国际收到张家港市公安局送达的《立案告知单》，“长江国际被伪造公司印章案”已立案。
4.2019年11月，长江国际收到江苏省苏州市中级人民法院送达的《应诉通知书》，原告山东高速海南发展有限公司以仓储合同纠纷为案由在江苏省苏州市中级人民法院起诉长江国际。要求返还乙二醇15886.371吨或赔偿81,973,674.36元。2020年2月19日苏州市中级人民法院作出《民事裁定书》【（2019）苏05民初447号】，裁定：冻结被申请人长江国际81,973,674.36元人民币的银行存款或查封、冻结相应的其他财产。
长江国际已就被伪造公司印章事项向公安机关报案，9月24日，长江国际收到张家港市公安局送达的《立案告知单》，“长江国际被伪造公司印章案”已立案。
（三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1. 原告张家港扬子江保税贸易有限公司起诉被告上海贻强实业有限公司要求给付货物差价、代理费、仓储费等费用共计8,935,964.64元及逾期付款损失（暂计至起诉之日为84,221.47元），并承担律师费254,654元及诉讼费用。法院于2016年10月12日作出判决：被告应支付原告十份《委托代理进口合同》项下结欠的货物差价、代理费、仓储费等费用共计8,935,964.64元并赔偿自2015年12月28日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的利息损失；被告支付原告扬子江公司律师费损失254,654元；案件受理费、财产保全费共计81,724元由被告负担。
2.2019年2月，公司间接控股子公司张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司（以下简称“扬州石化”）收到《江苏省张家港市人民法院民事判决书》【（2018）苏0582民初5013号】，案件详情如下：
扬州石化原名仪征国华石化仓储有限公司，2013年11月由长江国际收购，现为长江国际全资子公司。股权收购时，扬州石化原股东邱建峰、吴建高、卢进芬未向长江国际披露扬州石化为被告邬品华对外借款提供保证担保的重大事项。上述股权转让后，肖菲、于荣祥两人分别向法院起诉，要求邬品华等人清偿民间借贷本息，并要求扬州公司等担保人承担担保责任。两案经多级法院受理，部分支持了肖菲、于荣祥两人的诉讼请求；同时，法院认定，扬州石化为上述债务的连带责任保证担保人，应承担连带清偿责任。上述两案判决生效后，扬州石化于 2017年12月7日向肖菲支付17,852,502.96 元，并承担执行费85,463元，共计 17,937,965.96 元；于2018年4月17日向于荣祥支付10,215,028.07 元，履行了两个案件判决确定的连带清偿义务。
上述两个案件执行终结后，原告长江国际、扬州公司起诉被告邬品华、华伟达集团有限公司、江苏华润达贸易有限公司、卢进娣要求赔偿28,470,647.03元及利息损失，并承担诉讼费用。江苏省张家港市人民法院于2018年4月25日立案，并发出受理案件通知书【（2018）苏 0582民初5013号】。
案件审理中，长江国际自愿退出诉讼，同时邬佳伟被追加为共同被告。2018年10月15日，江苏省张家港市人民法院对上述案件公开开庭审理。2019年2月，扬州石化收到江苏省张家港市人民法院作出的《民事判决书》【（2018）苏0582民初5013号】，判决结果如下： 一、被告邬品华给付原告张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司 28,373,657.03元及相应利息（其中18,023,065.96元自2017年12月7日起至实际履行之日止，10,350,591.07元自2018年4月17日起至实际履行之日止，均按银行同期贷款利率计算）。限被告于本判决生效后10日内履行。二、被告卢进娣对上述第一项被告邬品华债务中的10,350,591.07元及相应利息（自2018年4月17日起至实际履行之日止按银行同期贷款利率计算），与被告邬品华共同向原告张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司承担还款责任。限被告于本判决生效后10日内履行。三、被告邬佳伟对上述第一项被告邬品华所负债务中的17,937,965.96元及相应利息（自2017年12月7日起至实际履行之日止按银行同期贷款利率计算），就被告邬品华不能偿还部分的四分之一，向原告张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司承担还款责任。限被告于本判决生效后10日内履行。 四、被告华伟达集团有限公司、江苏华润达贸易有限公司对上述第一项债务，与被告邬品华共同向原告张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司承担还款责任。 五、驳回原告张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司其他诉讼请求。 如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费185,853元、保全费5,000元，合计190,853元。由原告张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司负担2,561元，被告邬品华、华伟达集团有限公司、江苏华润达贸易有限公司共同负担188,292元，其中68,688元由被告卢进娣与被告邬品华共同负担，其中119,039元由被告邬佳伟与被告邬品华共同负担。鉴定费21,600 元，由被告邬佳伟负担。
扬州公司追偿案件，收到张家港市人民法院《民事判决书》【（2018）苏0582民初5013号】后，被告之一邬佳伟向苏州市中级人民法院提起了上诉。2019年11月27日，苏州市中级人民法院出具了《民事裁定书》【（2019）苏05民终7438号】，法院认为，“由于二审出现的新情况，导致一审法院认定的事实不清”，裁定撤销张家港市人民法院（2018）苏0582民初5013号民事判决，本案发回张家港市人民法院重审。
在扬州公司追偿案件审理期间，关于肖菲案件，2019年11月26日，苏州市中级人民法院出具了《民事裁定书》【（2019）苏05民监24号】，裁定苏州市中级人民法院（2017）苏05民终6583号民事判决再审。经过再审，2019年12月23日，苏州市中级人民法院出具了《民事裁定书》【（2019）苏05民再98号】，裁定撤销张家港市人民法院（2016）苏0582民初3448号民事判决书及苏州市中级人民法院（2017）苏05民终6583号民事判决书（撤销理由：“本院再审认为，本案以张兵名义出借的款项以及将该债权转让给肖菲等事实，张兵、肖菲均不清楚。肖菲在原审提起诉讼系受郭晓洲指使。鉴于郭晓洲等人存在诈骗、虚假诉讼等犯罪嫌疑，本案应将有关材料移送公安机关”）。
截至本公告日，扬州公司追偿案件,根据苏州市中级人民法院的裁定,本案发回张家港市人民法院重审。肖菲案件，根据苏州市中级人民法院的裁定,撤销张家港市人民法院一审判决及苏州市中级人民法院二审判决。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月31日
