湖南艾华集团股份有限公司

(上接281版)

公司2019年度未变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件： 2018年公开发行可转换公司债券募集资金2019年度使用情况对照表

湖南艾华集团股份有限公司

2020年3月30日

■

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-024

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于2019年度日常关联交易情况及

2020年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾立宇已回避了此项议案的表决。

2．《关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司2019年度实际发生的关联交易以及2020年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们作为公司独立董事同意该议案。

3．公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

1．2019年度日常关联交易预计和执行情况

单位：人民币元

■

2．资金拆借业务

2019年度公司与江苏力清源环保股份有限公司发生资金拆借业务金额总计10,000,000元，应收利息397,940.03元。

（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

1．2020年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

■

2．关联担保事项

2020年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和江苏立富电极箔有限公司（以下简称“江苏立富”）拟向交通银行股份有限公司益阳分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：

■

公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担保。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人：艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）

1．基本情况

社会信用代码：91320506MA1W6DNK6H

注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村102号B栋厂房

法定代表人：张健

注册资本：1000万元人民币

企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2018年 3 月 12 日

经营范围：研发、生产、销售：薄膜电容器；销售：电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输等。

股权结构：湖南艾华控股有限公司持股 65%；苏州健辉科贸易有限公司持股 20%；TAN CHEE KONG持股 15%。

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，艾华新动力总资产2,399.6万元，净资产-177.41万元，2019年度营业收入228.27万元，2019年度净利润-994.26万元。

2．与上市公司的关联关系

艾华新动力为公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）的控股子公司，艾华控股持有艾华新动力公司65%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定，公司与艾华新动力公司构成关联关系。

3．履约能力分析

艾华新动力是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

（二）关联人：江苏力清源环保股份有限公司（以下简称“力清源”）

1．基本情况

社会信用代码：91320600MA1MP5YF87

注册地址：南通市开发区和兴路198号

法定代表人：杨刚

注册资本：3000万人民币

企业类型：股份有限公司(非上市)

成立日期：2016年07月05日

经营范围：生态环境治理服务；化工产品的生产、销售（危险化学品除外，生产另设分支机构）。

股权结构：江苏力波兴水务科技有限公司持股33.33%；杨刚持股25.00%；江苏立富电极箔有限公司持股19.90%，江苏米昭进出口有限公司持股11.67%，南通立环电子有限公司持股10.10%。

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，力清源总资产3,609.46万元，净资产2,716.2万元，2019年度营业收入417.45万元，2019年度净利润-192.44万元。

2．与上市公司的关联关系

力清源为公司控股子公司江苏立富联营企业，江苏立富持有力清源23.5%股权与表决权，根据企业会计准则第36号规定，公司与力清源构成关联关系。

3．履约能力分析

力清源是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

（三）关联人：艾立华

1．基本情况

艾立华，男，1958年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间主任；后创建益阳资江电子元件厂，创建益阳资江电子元件有限公司，中国个体劳动者私营企业协会副会长、中国电子元件行业协会电容器分会理事长、湖南省工商联副主席、湖南省个体劳动者协会副会长、现任艾华控股董事长兼总经理，公司董事长。

2．与上市公司的关联关系

艾立华为公司实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾立华构成关联关系。

（四）关联人：王安安

1．基本情况

王安安，女，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读EMBA。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任中国女企业家协会第六届理事会副会长、湖南省女企业家协会副会长、湖南省妇女儿童发展基金会理事长、益阳市女企业家协会会长、艾华控股董事，公司副董事长。

2．与上市公司的关联关系

王安安为公司实际控制人、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与王安安构成关联关系。

（五）关联人：殷宝华

1．基本情况

殷宝华，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。毕业于西安交通大学，主修电子工程，曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师；荣获广东省肇庆市“科学技术进步三等奖”、“广东省电子工业科学技术进步三等奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖”等荣誉，现任公司副董事长。

2．与上市公司的关联关系

殷宝华为公司股东、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与殷宝华构成关联关系。

（六）关联人：艾亮

1．基本情况

艾亮，女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理，艾华学院执行院长。现任艾华控股董事，公司董事、总裁。

2．与上市公司的关联关系

艾亮为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾亮构成关联关系。

（七）关联人：艾燕

1．基本情况

艾燕，女，1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任艾华控股董事，公司董事会秘书。

2．与上市公司的关联关系

艾燕为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾燕构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易的定价原则及方法

公司与上述关联方进行的各项购买产品、接受劳务、房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（二）交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

（三）交易价款结算

付款安排和结算方式参照合同约定执行。

（四）协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的合作是公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场情况公平、合理确定，结算时间和方式按照公司统一政策执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项交易不会对公司的独立性产生影响，对关联方不会形成依赖，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-025

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并

以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司及子公司生产经营需要，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在2018年发行的可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：

一、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1．根据项目建设进度，项目部、采购中心依据相关合同明确银行承兑汇票支付方式，并由项目部、采购中心提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司相关财务审批权限管理规定执行。

2．按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）支付时，财务中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

3．经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

二、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高公司资金的使用效率，通过改变募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、审议程序

公司于 2020 年3月27日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项及审议程序，符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，降低财务费用，有利于公司的长远发展，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司在2018年发行的可转债募集资金投资项目实施期间，根据公司募投项目建设的实际情况，使用公司银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，同时，建立使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的流程。该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高公司资金的使用效率，通过改变募投项目款项支付方式，降低公司财务成本。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，并已提交公司股东会审议。符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司为此已拟定了具体的操作流程，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。

综上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-026

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于2020年度银行授信及授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月27日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于2020年度银行授信及授权的议案》。

根据生产经营情况的需要，公司2020年度拟向中国农业银行股份有限公司益阳分行等10家银行综合授信23.98亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向下列银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2020年度内与下列银行在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

■

本事项经股东大会审议通过后，自2020年1月1日起至股东大会审议下年度银行授信议案前有效。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-027

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于续聘公司2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务主要由天职国际湖南分所 （以下简称“湖南分所”）具体承办。湖南分所于 2001 年成立，负责人为刘智清。湖南分所注册地址为湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼。湖南分所成立以来一直从事证券服务业务。

2．人员信息

天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

3．业务规模

天职国际2018 年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4．投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5．独立性和诚信记录

（1）天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（2）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

（二）项目成员信息

1．人员信息

（1）审计项目合伙人及拟签字注册会计师李晓阳，中国注册会计师，2000年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

（2）拟签字注册会计师肖金文，中国注册会计师，2009年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

（3）拟签字注册会计师陈恩，中国注册会计师，2013年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 6年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

（4）根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人及签字会计师李晓阳、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师肖金文、陈恩最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计费用

公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2020年度审计费用。2019 年度公司审计费用为 75万元（包含内部控制审计收费 10万元），与2018年度相比审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）经公司审计委员会审核，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1．独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，且在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2．独立董事独立意见

我们认真审议了董事会提供的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，发表以下独立意见：

（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

（3）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务。

（4）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（三）公司董事会的审议和表决情况

公司第四届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘请天职国际为公司2020年度审计机构。本次续聘公司2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-028

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并授权办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司于 2018 年 3月 2 日向社会公开发行面值总额6.91亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司6.91亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“艾华转债”自2018年9月10日起可转换为公司A股普通股。自 2018年 9 月 10 日至 2019年 12 月 31日期间，累计有人民币 47,000元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为2,162股。

根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加2,162元，注册资本由390,000,000元人民币变更为390,002,162元人民币；公司股份增加2,162股，公司股份总数由390,000,000股变更为390,002,162股。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出相应的变更。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。

修订后的《公司章程（2020年3月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-029

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资额度：不超过人民币3亿元，上述额度内资金可以滚动使用

● 投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品

● 投资期限：自股东大会审议通过后12个月

● 审议程序：2020年3月27日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了书面意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

公司 2019 年度募集资金年度存放与使用情况详见公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]10108-3号”《 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品，实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。

（二）投资额度

公司拟对总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

（三）理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有本金保障约定的期限不超过12个月理财产品。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。

（五）具体实施方式

在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（六）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（七）关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

三、风险控制

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

1．公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2．公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4．公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5．公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6．实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

7．公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司运用闲置募集资金投资理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、相关审核和批准程序

公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案。

（二）监事会意见

监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。监事会表示无异议。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1．本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，公司董事会已将该事项提交公司股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；

2．公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3．在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-030

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为合理利用闲置自有资金，增加公司现金资产收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理。

（二）投资金额

拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

（三）理财产品品种

可以由公司直接购买理财产品，也可以由公司购买银行、证券公司等金融机构发行理财产品，但不能直接投资境内外股票。理财产品期限不超过24个月。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。

（五）资金来源

公司进行现金管理的资金来源为自有资金。

（六）实施方式

在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

二、投资风险及风险控制措施

公司购买投资产品时，虽然原则上选择中、低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性，甚至存在本金损失的风险。

为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、合规性高、资金安全保障力强的发行机构。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。

2．建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3．公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

4．独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

5．公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1．公司本次使用闲置自有资金进行投资理财产品是在确保公司日常运营前提下实施的，且采取谨慎、分散投资的原则，通常情况下不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2．通过适度的理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

四、相关审核和批准程序

公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，其审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案。

（二）监事会意见

监事会认为：公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，能提高公司自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

艾华集团本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，公司董事会已将该事项提交公司股东会审议，履行了必要的审批和决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。

综上，平安证券对艾华集团本次使用闲置自有资金购买理财产品的计划无异议。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-031

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员工作变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提升公司治理水平，更好的适应公司未来的业务需求和管理架构，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年3月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于公司董事、高级管理人员工作分工调整的相关议案，现将相关人员变动情况公告如下：

一、关于选举公司第四届董事会副董事长的事项

为有效提升董事会决策效率、提高公司治理水平，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》，与会董事经表决选举王安安女士、殷宝华先生（简历附后）为公司第四届董事会副董事长。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

二、关于公司总裁、副总裁变动的事项

因上述工作分工调整原因，王安安女士申请辞去公司总裁职务，继续担任公司董事、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。殷宝华先生申请辞去公司副总裁职务，继续担任公司董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意聘任艾亮女士（简历附后）担任公司总裁职务，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

三、关于补选公司第四届董事会非独立董事的事项

公司董事艾立宇先生因个人原因，向公司董事会申请辞去董事职务，辞职生效后将不再在公司任职。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，艾立宇先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。艾立宇先生任职期间，诚信勤勉、恪尽职守，为公司发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对艾立宇先生为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

经公司控股股东湖南艾华控股有限公司推荐、董事会提名委员会审核，董事会拟提名艾亮女士（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本事项尚需提请股东大会审议。

四、公司独立董事意见

（一）关于聘任公司总裁的独立意见

经认真审阅艾亮女士的简历和相关资料，我们认为艾亮女士的教育背景、专业知识及工作经历均能胜任相应岗位的职责要求，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任艾亮女士为公司总裁。

(下转283版)