上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上海证券交易所
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（下转294版）
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件包括摘牌方需为北京申安对飞乐音响的相关债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。飞乐音响将以上述经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。
根据飞乐音响拟与北京申安签署的《还款协议书》，截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（但不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。
本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售北京申安股权的交易对方尚不确定，本次出售北京申安股权是否构成关联交易亦尚不能确定。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，公司在依法履行相关决策、审批程序时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据2018年度经审计的上市公司财务报表，2018年、2019年经审计的标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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注1：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净额取自2019年度经审计合并财务报表；北京申安营业收入取自2018年度经审计合并财务报表；
注2：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次重大资产出售的标的资产为北京申安100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安母公司口径股东权益账面值75,648.81万元，评估值为48,156.37万元；评估减值27,492.44万元，减值率36.34%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值25,713.22万元，评估值48,156.37万元，评估增值22,443.15万元，增值率87.28%。本次交易标的资产的挂牌底价将以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
北京申安是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来，受PPP业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围。
根据上市公司2019年度未经审计财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并审阅报告（上会师报字【2020】第1646号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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假设拟出售资产交易于2019年1月1日前已完成，截至2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元下降至交易后的685,246.78万元，降幅30.77%。资产负债率将由交易前的114.98%上升至交易后的120.44%。2019年，上市公司的营业收入将由292,753.21万元下降至交易后的287,017.10万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-165,113.38万元上升至交易后的-64,261.79万元，基本每股收益由交易前的-1.6759元/股上升至交易后的-0.6523元/股。
综上，本次交易完成后将对飞乐音响盈利能力相关财务指标产生积极影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；
4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
6、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；
7、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权启动正式挂牌；
2、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权正式挂牌结束，确定受让方、交易价格并签署协议；
4、飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案；
5、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于守法及诚信情况的承诺
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（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
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（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
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（五）关于重大资产重组减持计划的承诺
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（六）关于减少关联交易的承诺函
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方仪电集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。经飞乐音响2020年3月30日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过，飞乐音响于2020年3月30日与仪电集团签署了《股份转让协议之补充协议》，根据本次交易的定价依据，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商一致，华鑫股份70,337,623股股票的转让价款为人民币980,506,464.62元。
本次交易的具体方案如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
（二）交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为仪电集团。
（四）定价依据及交易价格
1、本次交易的定价依据
本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定
“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定
“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
2、本次交易的交易价格
基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：
金额单位：万元
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注：上表中飞乐音响资产总额、资产净额、营业收入数据取自飞乐音响2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自华鑫股份2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自华鑫股份2018年度经审计合并财务报表中的营业总收入数据。
根据上述数据，本次拟出售标的公司截至2019年末经审计的资产净额与本次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
（二）本次交易款项的支付时间及过户登记安排
飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署的《股份转让协议》对本次交易安排作出了初步约定，其中“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易款项的支付时间及过户登记等安排进行了具体约定如下：
“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户
3.1. 本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。该转让价款为含权价，即标的股份在提示性公告日及之后收取现金分红的，现金分红归受让方所有，转让方应当自收取现金分红后五（5）个工作日内将相应金额的款项支付给受让方，或受让方有权在支付本协议约定的转让价款时扣除上述现金分红金额。
3.2. 根据本协议第3.1条的规定，待双方就明确标的股份转让价款的补充协议签订后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金。若因本协议第12.1条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足（即相关批准未获通过或相关确认意见未获确认）之日起五（5）个工作日内，转让方应向受让方归还受让方已支付的标的股份转让价款30%的保证金并加计同期存款利息。
3.3. 除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
3.4. 受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至转让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：
账户名：上海飞乐音响股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行
账 号：03432100040010050
3.5. 受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：（1）经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；（2）若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。
3.6. 转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。”
飞乐音响与仪电集团于2020年3月30日签署的《股份转让协议之补充协议》中“第一条 标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易的最终交易价格、交易款项支付时间及过户登记等交易安排进一步约定如下：
“1.1根据《股份转让协议》第3.1条确认的定价依据，经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB 980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。
1.2 本补充协议签订并生效后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB 294,151,939.39）。
1.3 除保证金外，剩余标的股份转让价款的金额为人民币陆亿捌仟陆佰叁拾伍万肆仟伍佰贰拾伍元贰角叁分（RMB 686,354,525.23），受让方应于《股份转让协议》第3.3条约定之先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款；受让方依据本补充协议第1.2条约定支付之保证金自前述剩余标的股份转让价款支付之日起即自动全部转为标的股份转让价款。
1.4受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。”
（三）本次交易支付与过户登记等相关安排不会导致实际控制人仪电集团非经营性占用上市公司资金的情形
根据上述《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》的约定，飞乐音响作为转让方需要在受让方仪电集团完成全部股份转让价款支付后的五个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下，即仪电集团支付全部股份转让价款为本次交易办理标的资产过户登记的前置条件。因此，本次交易的款项支付与过户登记安排不会导致飞乐音响将标的股份过户登记至受让方名下却无法及时取得股份转让价款的情形，不会导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形。
四、标的资产的估值情况
国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》，主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。
本次交易的交易价格在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。估值报告仅对本次交易的交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的作价依据。
关于本次交易标的资产的估值情况详见本报告书第五章“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值文件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股票，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度未经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第1645号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：以上备考合并财务数据以上市公司2019年度的未经审计的财务报表为基础，并假设本次交易于2019年1月1日前已完成（故本次交易实现的投资收益未体现在备考合并财务数据），未考虑所得税、流转税及其他税项、交易成本及中介费用，备考合并财务报表的编制基础的具体情况请参见本报告书“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考审阅报告”之“（一）备考合并财务报表的编制基础”。
本次交易完成后，2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元上升至交易后的1,040,940.16万元，增幅5.17%。资产负债率将由交易前的114.98%下降至交易后的109.32%。2019年，上市公司的营业收入将保持不变，归属于母公司股东的净利润将由交易前的-165,113.38万元下降至交易后的-165,835.96万元，基本每股收益由-1.6759元/股略微下降至-1.6832元/股。
综上，本次交易完成后飞乐音响的资产负债率下降，偿债能力得以增强，财务安全性有所提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
2、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方，上市公司关联方关系不发生变化。
3、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。
4、关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
仪电电子集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电电子集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控制人仍为仪电集团。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电电子集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案；
2、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票正式方案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、国家出资企业仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；
2、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
3、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于守法及诚信情况的承诺
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（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
■
（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
■
（五）关于重大资产重组减持计划的承诺
■
（六）关于避免同业竞争的承诺
■
（七）关于减少关联交易的承诺
■
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
■
（九）关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺
■
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、估值等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）确保本次交易定价公平、公允
本次交易价格系在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格要求的前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司已经聘请估值机构对标的股份出具了估值报告，对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。
（五）独立董事发表意见
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见；提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
交易对方 将根据上海联交所国有产权公开挂牌结果确定
独立财务顾问
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二〇二〇年三月
（下转294版）
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 上海仪电（集团）有限公司
独立财务顾问
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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年三月
