上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十六次
会议决议公告
（下转295版）
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-039
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十六次会议通知于2020年3月26日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案》；
飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次出售北京申安股权”）。摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带责任保证担保并提供等额或超额的资产担保。本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次出售北京申安股权相关事项的自查、论证情况，本次出售北京申安股权事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；
经与各方沟通协商，结合公司治理情况，本次出售北京申安股权方案拟定如下：
1、整体方案
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带责任保证担保并提供等额或超额的资产担保。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。公司将以上述经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。
根据飞乐音响拟与北京申安签署的《还款协议书》，截至2020年3月30日，标的公司对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的公司对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：（1）于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；（2）于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（但不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；（3）于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。
本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次出售北京申安股权的标的资产的后续处置事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。鉴于公司实际控制人仪电集团存在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李鑫回避表决。
