广东嘉元科技股份有限公司

（上接301版）

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2020年4月17日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（二）现场登记地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人印章的营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

5、接受信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2020年4月17日下午17时前以信函或传真方式送达至公司董事会办公室，并请来电确认登记状态。

6、注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：叶敬敏、李伟锋

联系方式：0753-2825818

联系传真：0753-2825858

电子邮箱：mzjykj@163.com

邮政编码：514759

地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村

（二）本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第三届董事会第三十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东嘉元科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2020-014

广东嘉元科技股份有限公司

2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例:每10股派发现金红利4.3元（含税）。公司本年度不进行转增，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2019年12月31日,公司期末可分配利润为人民币614,026,085.62元。

经广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本230,876,000股，以此计算合计拟派发现金红利99,276,680.00（含税）元。本年度公司现金分红比例为30.11%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本公司全体独立董事认为：

1、公司2019年度利润分配方案充分考虑了行业整体发展实际情况、公司现阶段经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，公司2020年将面临项目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，同时综合考虑了股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；

2、本次方案中的现金分红比例等事项符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》等规定。

综上，我们认为，公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

本公司于2020年3月30日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司

董事会

2020年3月31日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2020-015

广东嘉元科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东嘉元科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年3月30日上午9时在公司三楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2020年3月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席杨剑文先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席杨剑文先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

（一）《2019年年度报告及其摘要》

经审议，监事会认为公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合年度报告编制的规定，所包含的信息真实反映了公司本年度的生产经营成果和财务状况，报告予以通过。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（二）《2019年度监事会工作报告》

经审议，监事会认为，2019年度，公司监事会认真按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定和股东大会决议，推动各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发挥了监事会的作用。全体监事恪尽职守，勤勉尽力，认真落实股东大会和监事会通过的各项决议，并取得较好的成绩，报告予以通过。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（三）《2019年度财务决算报告》

经审议，监事会认为公司2019年度财务决算编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实反映了公司2019年度财务状况，报告予以通过。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（四）《2020年度财务预算报告》

经审议，监事会认为：根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司对2020年整体财务状况进行预计。预算编制在公司2019年财务决算的基础上进行科学测算，基本符合公司2020年生产经营计划和管理预期，报告予以通过。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（五）《关于2019年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：

1、公司2019年度利润分配方案充分考虑了行业整体发展实际情况、公司现阶段经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，公司2020年将面临项目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，同时综合考虑了股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；

2、本次方案中的现金分红比例等事项符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》等规定。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（六）《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

经审议，监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《广东嘉元科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（七）《关于确认公司2019年日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》

经审议，监事会认为公司拟以市场公允价格向关联方荣盛盟固利新能源科技有限公司销售产品，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司2019年度关联交易情况及预计2020年日常关联交易事项。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案无需提请股东大会审议。

（八）《关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经审议，公司根据相关业务规则，编制了截至2019年12月31日《关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查报告。监事会认为《关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合募集资金存放与实际使用情况。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案无需提交股东大会审议。

（九）《公司2019年内部控制评价报告》

经审议，公司根据相关业务规则以及《公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司内部控制管理制度汇编》等规定，编制了截至2019年12月31日《公司2019年内部控制评价报告》，监事会认为《公司2019年内部控制评价报告》符合公司2019年度内部控制实际情况。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十）《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

经审议，鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会同意提名李战华先生、张小玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述两位监事候选人如获股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

子议案1：《关于提名李战华为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

经审议，鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会同意提名李战华为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对。监事李战华先生回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

子议案2：《关于提名张小玲为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

经审议，鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会同意提名张小玲为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十一）《关于2019年度公司监事薪酬的议案》

经审议，根据公司2019年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，监事会认为公司核发给公司监事2019年度薪酬符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十二）《公司2019年度社会责任报告》

经审议，公司根据2019年在促进经济、社会、环境及生态可持续发展方面所作的工作，编制了《公司2019年度社会责任报告》。监事会认为《公司2019年度社会责任报告》符合公司实际情况。

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案无需提请股东大会审议。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司

监事会

2020年3月31日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2020-016

广东嘉元科技股份有限公司

关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公告字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过5,780万股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除发行费用人民币123,858,490.57元，募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。本次募集资金已于2019年7月18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第ZC10443号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2019年度实际使用募集资金33,387.72万元，2019年度收到的募集资金利息收入为542.06万元，2019年度收到理财产品利息收入708.25万元；累计已使用募集资金33,387.72万元，累计收到的募集资金利息收入为542.06万元；累计收到理财产品利息收入708.25万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为118,818.78万元（包括累计收到的募集资金利息收入及理财产品利息收入）。

截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2019年7月17日与保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。于2019年7月23日与东兴证券、中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》，于2019年7月23日分别与东兴证券、汇丰银行（中国）股份有限公司梅州支行、中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司梅县锭子桥支行、中国银行股份有限公司梅州分行等五家商业银行签订了《三方监管协议》。

《三方监管协议》明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2019年7月23日，公司开设的6个募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日止，《三方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目资金使用情况详见“附件1”。2019年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情况。募投项目尚在建设期内，目前没有出现无法单独核算效益的情形。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2019年8月20日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。具体情况如下：

单位:万元

■

单位:万元

■

本公司于2019年8月31日前完成资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2019年8月20日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

截至2019年12月31日，使用闲置募集资金购买短期、保本型金融机构理财产品情况如下：

1、理财产品存放情况：

单位：万元

■

2、定期存款存放情况：

单位：万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司没有用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司没有用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募投项目还在建设中，目前没有出现节余募集资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金用途情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了广东嘉元科技股份有限公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2019年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）东兴证券股份有限公司对广东嘉元科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广东嘉元科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致