江西铜业股份有限公司

公司代码：600362 公司简称：江西铜业

江西铜业股份有限公司

2019年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会建议公司2019年度分红方案为：每股派发人民币0.10元（含税）。本公司董事会未建议用资本公积金转增资本或送股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务及经营模式本集团的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种。本集团拥有和控股的主要资产主要包括：1、一家上市公司：山东恒邦冶炼股份有限公司（股票代码：002237）是一家在深圳证券交易所挂牌上市的公司，本公司持有恒邦股份总股本的29.99%，为恒邦股份控股股东。恒邦股份主要从事黄金的探、采、选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金冶炼企业。具备年产黄金50吨、白银700吨的能力，附产电解铜25万吨、硫酸130万吨的能力。2、三家冶炼厂：贵溪冶炼厂、江西铜业（清远）有限公司及浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司。其中贵溪冶炼厂为国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。3、六座100%所有权的在产矿山：德兴铜矿（包括铜厂矿区、富家坞矿区、朱砂红矿区）、永平铜矿、城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿、东乡铜矿和银山矿业公司。4、八家现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限公司、广州江铜铜材有限公司、江铜－耶兹铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司、江西铜业集团铜材有限公司、江铜华北（天津）铜业有限公司和江铜华东（浙江铜材）有限公司。 1、本公司主要产品应用如下：

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2、经营模式（1）采购模式本公司生产所需的主要原材料铜精矿以及生产设备的采购情况如下：

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（2）销售模式

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（二）行业情况说明 2019年铜价总体表现为窄幅振荡。上半年，全球主要经济体持续低迷，制造业全线走弱，避险情绪升温，上半年铜价表现为先扬后抑。下半年，美联储分别在7月和9月降息两次，20多个国家和地区跟随降息。中国继续从扩大开放、扩大基建、支持实体企业等方面入手，进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期。2019年12月，中美达成第一阶段贸易协议，市场避险情绪降温，铜价结束低位震荡并反弹。2019年LME三个月期铜价年均为6021.61美元/吨，同比下降7.96%。2019年，受罢工、极端天气等事件累积影响，全球矿山产铜受到一定影响。中国精铜冶炼产能进入投产的高峰期，精矿供应相对于冶炼产能来说较为紧张，冶炼加工费自2018年以来持续下行。世界金属统计局(WBMS)公布的2019年全球精炼铜产量为2372万吨, 铜消费量为2382万吨，铜市供应稍有短缺。数据来源：wind

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2019年9月23日，公司按照《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）票面利率公告》，每手“17江铜01”面值1,000元派发利息为47.40元（含税）。于2019年9月23日支付了利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2019年5月27日，中诚信证券评估有限公司对公司发行的“江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017 年公司债券（第一期）”进行了信用评级：维持本期债券的信用等级为 AAA，维持公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定。详细内容请查阅于2019年5月28日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的信用评级报告《江西铜业面向合格投资者公开发行2017 年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

根据经审计的按中国会计准则编制的二零一九年度合并财务报表，本集团的合并营业收入为人民币240,360,335,134元（二零一八年：人民币215,289,866,760元），比上年增加人民币25,070,468,374元（或11.64%）；实现归属于母公司股东的净利润人民币2,466,407,085元（二零一八年：人民币2,447,475,745元），比上年增加人民币18,931,340元（或0.77%）。基本每股收益为人民币0.71元（二零一八年：人民币0.71元）。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详细内容请查阅公司2019年8月30日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2019-038）。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础，本年度变化情况参见附注 “合并范围的变动”。

江西铜业股份有限公司独立董事

关于对第八届董事会第十七次会议相关事项

的独立意见

作为江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对以下事项发表如下独立意见：

一、对《江西铜业股份有限公司关于2019年度利润分配方案的议案》的独立意见

2019年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2013年11月30日）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）精神，也符合公司章程关于利润分配方案的规定。同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司2019年度股东大会审议。

二、对《江西铜业股份有限公司关于2019年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》的独立意见

2019年，在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，公司较好的完成了生产经营计划，公司克服了诸多困难，较好的完成了生产经营计划，作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会提议，同意将上述议案提交董事会及股东大会审议。

三、对《江西铜业股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的议案》的独立意见

公司独立审核委员会（审计委员会）已经同意向董事会建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司2020年度境内外审计机构。作为公司独立审核委员会（审计委员会）委员及独立董事，我们同意独立审核委员会（审计委员会）意见，同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计机构（含内控审计），同意继续聘任安永会计师事务所为公司2020年度境外审计机构。

四、对《江西铜业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

我们对公司2019年度募集资金的使用与存放进行重点审查，认为：公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

五、对《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》的独立意见

本次公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的事项，符合公司对境外全资子公司江西铜业香港有限公司（以下简称江铜香港）和江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称江铜投资）的最新战略定位，有利于解决江铜香港和江铜投资的运营资金需求，从而更好服务公司整体海外战略。且上述子公司近年来经营较为稳定，资信状况良好。本次授权担保事项获批后，公司将根据实际情况决定具体担保事项。同时将持续关注有关融资使用情况及子公司经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

本次授权担保事项没有对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。被担保方均为公司全资子公司，风险可控，且本次担保事项以及决策程序符合相关规定。

六、对《江西铜业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见

我们认为：公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

七、对《江西铜业股份有限公司2019年度资金占用及对外担保》的独立意见

根据中国证监会发布的《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【证监发（2003）56号】）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（【证监发（2005）120号】）文件的有关规定，我们对公司及其控股子公司累计和当前对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：

2019年度，公司继续严格执行内控制度，规范管理。截至2019年12月31日，公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为14.03亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了反担保；公司控股子公司恒邦股份对其全资子公司担保余额为4138.05万元。公司没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。

我们认为上述担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定，并且同意经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。

八、对《江西铜业股份有限公司2019年度关联交易》的独立意见

我们对公司2019年度与关联方间的关联交易进行了审慎查验，发表如下独立意见：

1、公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生；

2、公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是根据有关交易的协议进行并按一般商业条款或按独立第三方相同（或更优惠）的条款订立和履行，就股东而言，条款公平合理，符合公司及其股东整体利益；

3、2019年度，公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易，未违反上海证券交易所、香港联合交易所有关规定。

九、对《江西铜业股份有限公司关于发行境外美元债》的独立意见

我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于发行境外美元债的议案》，认为本次发行可以进一步满足公司整体海外战略的实际资金需求，促进公司境外业务的开展，属于正常的生产经营活动，有助于提升公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

独立董事：涂书田、刘二飞、朱星文、柳习科

2020年3月27日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2020-004

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第八届董事会第十七次会议于2020年3月30日上午十点在公司所在地南昌会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人。公司监事、高级管理人员出席了会议。董事董家辉先生因公务未能出席会议，书面委托董事龙子平先生代其行使董事表决权，其他董事均出席会议。董事长龙子平先生主持了会议。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。

经全体10名董事审议，通过了以下决议：

一、审议通过了公司2019年度经审计的境内外财务报告、2019年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2019年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度利润分配预案》。

根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2019年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定公积金10%。

建议公司2019年末期股利分配以2019年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），支付现金346,272,940.5元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。

此分配预案将提呈公司2019年股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了2019年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费的议案。

详见本公司2019年度报告正文。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计工作总结报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为公司2020年度境内（含内控审计）及境外审计机构》的议案。

根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东周年大会聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2020年度境内（含内控审计）和境外审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。

独立董事对本议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案将提呈公司2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了公司2020年度生产经营计划的议案。

公司2020年生产经营计划为：生产阴极铜165万吨、黄金77吨、白银1025吨、硫酸478.8万吨、自产铜精矿含铜20.75万吨、铜杆线及其他铜加工产品163万吨。授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十、审议公司为两家全资子公司江西铜业香港有限公司和江西铜业（香港）投资有限公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请合计不超过18亿美元的综合授信提供担保的议案。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十一、审议及通过了《关于发行境外美元债的议案》。

同意以江西铜业股份有限公司或其在香港设立的全资子公司（以下称香港全资子公司）为发行主体（若以香港全资子公司为发行主体，江西铜业股份有限公司为发行主体提供连带责任担保），在境外一次或分期发行不超过10亿美元债券。提请2019年股东周年大会批准授权公司任意两位执行董事依照法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次发行时的市场条件，办理本次发行及上市的相关事宜。本次发行和有关授权自2019年股东周年大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案将提呈公司2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了关于召集、召开2019年股东周年大会事宜及2019年度报告披露相关事项。

公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2020年3月31日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2020-005

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第六次会议，于2020年3月30日在江西南昌公司会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事廖胜森因公务未能出席会议，会议由监事会召集人胡庆文先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效。

经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：

一、审议通过了公司2019年度监事会工作报告，并提呈2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了公司2019年度报告，同意将该报告提呈2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了公司2019年度财务报告，同意将该报告提呈2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度利润分配预案》，同意将该预案提呈2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》。

公司监事会认为：自我评价报告客观反映了报告期内公司纳入评价范围的业务与事项的内部控制建立和执行情况。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《江西铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会批准为全资子公司合计不超过18亿美元的综合授信提供担保的议案，同意将议案提呈2019年股东周年大会审议批准。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

九、对2019年度公司有关事项的独立意见。

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理、内控制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年度内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象。截至2019年12月31日，公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为14.03亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了反担保；公司控股子公司恒邦股份对其全资子公司担保余额为4138.05万元。公司没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况：监事会通过对公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一九年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、公司资产收购情况：2019年3月4日，公司监事会审议通过了收购山东恒邦冶炼股份有限公司29.99%股份的议案。监事会认为：收购山东恒邦冶炼股份有限公司29.99%股份的议案及《山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》等相关文件，符合公司发展战略，进一步促进了公司的发展，加强了公司在有色行业的竞争力，交易条件公平合理，未发现有损害上市公司利益的情况。该次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，董事会的表决程序符合有关规定。

4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

5、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

6、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

2020年3月31日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2020-006

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于2019年计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观公允反映本公司及子公司（以下简称本集团）于2019年12月31日的财务状况和资产价值，本着谨慎性原则，本集团对合并范围内各项资产进行减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备和信用减值损失。于2019年度，本集团计提资产减值准备和信用减值损失金额合计为156,478万元。

一、本次计提资产减值准备情况

■

2019度计提减值主要项目如下：

（一）固定资产减值准备

因本集团部分机器设备无法满足生产要求，根据本集团机动能源部评估结果，对固定资产计提减值准备人民币10,545万元。

（二）勘探成本减值准备

因本公司子公司香格里拉必司大吉矿业有限公司所持有探矿权及勘探成本对应的矿区因当地环保原因很可能无法继续进行探矿或开采，本集团计提勘探成本减值准备人民币1,201万元。

（三）其他流动资产减值损失

因本公司子公司北京江铜营销有限公司未来业务发展计划变更，本集团计提其他流动资产减值人民币1,063万元。

（四）信用减值损失

于2019年度，本集团计提信用减值损失人民币150,316万元，因收回款项或发生减值的影响因素消失而转回减值损失人民币2,800万元。其中，计提应收账款坏账准备人民币52,837万元，转回人民币546万元；计提应收保理款坏账准备人民币61,331万元，转回人民币413万元；计提其他应收款坏账准备人民币28,666万元，转回人民币1,841万元；计提其他流动资产坏账准备人民币7,482万元。

（五）存货跌价准备

本集团对存货以成本及可变现净值孰低，从而相应转回存货跌价准备人民币3,847万元。

二、本次计提减值准备对本公司损益的影响

本次计提资产减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目。本公司2019年度计提资产减值准备和信用减值损失金额合计人民币156,478万元，对本公司2019年度归属于母公司净利润的影响约为人民币118,861万元。

特此公告。

江西铜业股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2020-007

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

批准对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟提请股东大会授权董事会批准对全资子公司江西铜业香港有限公司（以下简称江铜香港）和江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称江铜投资）合计不超过18亿美元的综合授信提供担保。截至本公告日，公司未向江铜香港和江铜投资提供任何担保。

● 本次担保是否有反担保：否

● 授权有效期自2019年股东周年大会之日起至2020年股东周年大会之日止。

● 本次授权事项尚需提交公司 2019年股东周年大会审议。

一、担保情况概述

2020年3月30日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会批准为全资子公司提供担保的议案》，提请公司股东大会授权公司董事会批准对全资子公司江铜香港和江铜投资向金融机构及保理公司等类金融机构申请合计不超过18亿美元的综合授信提供担保，其中江铜香港2亿美元，江铜投资16亿美元。本次担保未提供反担保。待公司董事会获得2019年股东周年大会授权后，授权公司董事长代表公司签署、申请和办理上述担保有关的文件。授权有效期自2019年股东周年大会之日起至2020年股东周年大会之日止。

担保获得融资主要用于：正常生产经营所需的流动资金，以及投资于海外资源项目（包括但不限于矿业基金投资、风险勘探投资、少数股权投资、股权并购投资等）的资金。

二、被担保人基本情况

1、江西铜业香港有限公司

住所：香港湾仔港湾道1号会展办公大楼45楼4501室

成立时间：2012年2月

注册资本：14,000万美元

经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。

截至2018年12月31日（经审计），江铜香港的总资产为730,405万港元，总负债为604,824万港元，净资产为125,581万港元。2018年全年实现营业收入1,081,584万港元，实现净利润4,498万港元。

截至2019年12月31日（未经审计），江铜香港的总资产为1,174,102万港元，总负债为1,037,653万港元，净资产为136,449万港元。2019年全年实现营业收入2,153,057万港元，实现净利润11,453万港元。

2、江西铜业（香港）投资有限公司

住所: 香港湾仔港湾道1号会展办公大楼45楼4501室

成立时间：2016年6月

注册资本：103,942.69万美元

经营范围：项目投资、基金投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询。

截至2018年12月31日（经审计），江铜投资的总资产为18,080.43万美元，总负债为2,639.03万美元。

截至2019年12月31日（未经审计），江铜投资的总资产为237,795.94万美元，总负债为130,557.43万美元。

三、担保协议的主要内容

公司拟对两家全资子公司合计不超过18亿美元的综合授信提供担保。

于本公告日，公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司届时实际签署的担保协议为准，并在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

四、董事会意见

公司董事会认为，江铜香港和江铜投资近年来经营较为稳定，资信状况良好。根据公司对江铜香港和江铜投资最新战略定位的调整，本次担保有利于解决境外子公司运营资金需求，从而更好的服务于公司整体海外战略。后续公司将持续关注有关融资使用情况及子公司经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司独立董事认为，本次担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。被担保方均为公司全资子公司，风险可控。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，同意该项议案。

五、公司及其控股子公司累计对外担保情况

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为56,137.66万元人民币（按公司持有子公司股份折算）；公司对控股子公司提供的担保余额1,241.14万元（按公司持有子公司股份折算），占公司最近一期经审计的净资产的0.97%。

公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

（一）2020年公司第八届董事会第十七次会议决议

（二）《江西铜业股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

江西铜业股份有限公司董事会

2020年3月31日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2020-008

债券代码:143304 债券简称:17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永华明）

● 续聘会计师事务所的简要原因：鉴于安永华明的行业地位以及在为公司提供财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作。根据中国证监会和《江西铜业股份有限公司章程》中关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的建议，公司董事会决议继续聘任安永华明为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、审计机构信息如下：

（1）机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

（2）历史沿革：安永华明成立于1992年9月，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

安永华明自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册（US PCAOB），是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2、公司审计业务由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称安永华明上海）具体承办。分支机构信息如下：

（1）分支机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所。

（2）历史沿革：安永华明上海成立于1998年7月，2012年8月完成本土化转制，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册。安永华明上海分所在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

（二）人员信息

1、安永华明首席合伙人：毛鞍宁

2、合伙人数量：162人

3、注册会计师人数及近一年的变动情况：执业注册会计师1467人，较2018年12月31日增长302人。

4、从业人员总数： 7974人

（三）业务规模

1、2018年度业务收入：人民币389,256.39万元

2、净资产金额：人民币47,094.16万元

3、2018年度上市公司年报审计情况：审计客户共计74家，收费总额人民币33,404.48万元，资产均值人民币5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

（四）投资者保护能力

1、职业风险基金计提/购买的职业保险累计赔偿限额：安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元。

2、职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任：保险已覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

（五）独立性和诚信记录

1、安永华明是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形：不存在。

2、安永华明近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明及相关责任人出具的（2020）21号警示函；以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明出具的（2020）36号警示函。上述事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（六）项目成员信息

1、项目合伙人杨磊先生, 中国执业注册会计师，自1998年开始在事务所从事审计相关业务服务，在上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验。

2、质量控制复核人侯捷先生, 中国执业注册会计师， 自2000年开始在事务所从事审计相关业务服务，在上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验。

3、签字会计师陆苗女士, 中国执业注册会计师，自2006年开始在事务所从事审计相关业务服务，在上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验。

（七）项目成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人杨磊先生、质量控制复核人侯捷先生和签字会计师陆苗女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（八）审计收费

本公司2019年境内外审计费用合计1,252万元（含内部控制审计费用人民币102万元），2020年公司将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与安永华明厘定相应费用，最终审计费用须经公司股东大会审议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会一致认为，安永华明在为公司提供财务审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责。安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。同意向董事会提议续聘安永华明为公司 2020 年度审计机构。

（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见：根据中国证监会和《江西铜业股份有限公司章程》中关于聘任会计师事务所的有关规定，我们综合考量了安永华明的行业地位及其审计工作质量，认为安永华明在过去一年为公司提供财务审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,审计人员配备合理，执行能力胜任，完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司实际情况。我们认为可以继续聘任安永华明为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。本次聘任会计师事务所事项可以提交董事会进行表决。

（三）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见：作为公司审计委员会委员及独立董事，我们同意审计委员会意见，同意聘任安永华为公司2020年度境内外审计机构（含内控审计），同意将此议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（四）公司于2020年3月30日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）江西铜业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议。

（二）江西铜业股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所履职情况的说明文件。

（三）江西铜业股份有限公司独立董事的事前认可意见。

（四）江西铜业股份有限公司独立董事的独立意见。

特此公告。

江西铜业股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2020-009

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于2019年度利润分配方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例： A股每股派发现金红利0.1元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（普通合伙）审计，截至2019年12月31日，归属于上市公司净利润2,466,407,085元，累计未分配利润为20,599,739,437元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本3,462,729,405股，以此计算合计拟派发现金红利346,272,940.5元（含税）。占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为14.04%。

本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，归属于上市公司净利润2,466,407,085元，母公司累计未分配利润为20,599,739,437元，公司拟分配的现金红利总额为346,272,940.5元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为14.04%，低于30%，具体原因分项说明如下:

一、公司自身发展战略及资金需求

2019年，公司进行了大规模的战略性投资，2020年，公司将持续强化投资并购。多渠道、多层次找寻境内外新的投资并购项目，资金需求加大。

二、公司所处行业特点情况

?公司主要从事黄金和铜的生产、冶炼、加工和销售，所在行业存在研发周期长、投资规模大、投资回报期长、环保水平要求高等特点。为了提高公司抗风险能力和持续经营能力，增强公司持续回报股东的能力，公司坚持绿色、高质量、高效发展的理念，近几年持续投入大量资金进行环保治理及科研开发、技术改造。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月30日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2019 年年度利润分配方案》，会议应参加董事11人，实际参加董事10人，董家辉先生因公务未能出席会议，书面委托董事龙子平先生代其行使董事表决权。同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

独立董事认为：2019年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2013年11月30日）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）精神，也符合公司章程关于利润分配方案的规定。同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司2019年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2020年3月31日