抚顺特殊钢股份有限公司

（上接311版）

为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则》及公司相关规定，公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，公司计提资产减值准备。

二、计提减值准备的具体情况

公司本次拟计提截止2019年12月31日各类资产减值准备23,571,710.79元（已经会计师事务所审计，计入公司2019年度财务数据），计提项目明细如下：

（一）、计提坏账准备情况

1、应收账款坏账准备：-40,004,010.57元

2、其他应收账款坏账准备：716,452.32元

根据公司会计政策，共计计提坏账准备 -39,287,558.25元。

（二）、计提存货跌价准备情况

1、原材料：116,886.24元

2、库存商品：40,961,699.66元

3、在产品：16,174,122.17元

根据公司会计政策，共计计提存货跌价准备57,252,708.07元。

（三）、固定资产减值损失

根据公司对固定资产逐项进行检查，对由于市价大幅度下跌，有证据表明设备已经损坏，或将被闲置、终止使用或者计划提前处置等原因导致其收回金额低于账面价值，公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。

根据公司会计政策，对公司固定资产计提减值准备：5,606,560.97元。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-012

抚顺特殊钢股份有限公司

关于投资建设生产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司(以下称“公司”)拟2020-2022年度投资建设相关生产项目，具体情况如下：

一、投资概况

1、随着我国航空、航天及能源动力燃机领域快速发展，未来几年对大型运输机及大型客机发展过程中的高温合金、超高强度钢等原材料市场需求将持续增长。为了进一步推动公司业务发展，巩固公司行业地位，公司拟2020-2022年度使用自有资金投资建设三项生产项目，计划投资总额7.9亿元，2020年度投资总额3.28亿元。

2、本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资建设生产项目无需提交公司股东大会审议。

二、项目基本情况

1、《均质高强度大规格高温合金、超高强度钢工程化建设项目》，项目金额2.8亿元，2020年拟投资金额1.09亿元。

项目主要内容：新建一台30吨真空感应炉和一台30吨真空自耗炉及其附属设施。

2、《锻造厂新建70MN快锻机技术改造工程》，项目金额2.5亿元，2020年拟投资金额1.34亿元。

项目主要内容：新建一台70MN快锻机、60吨操作机、20吨无轨车；拆除、搬迁部分库房及办公楼的设施并新建快锻机厂房配套厂房；配套加热退火窑、淬水设施、吊车、带锯、车床、铣床、修磨机等。

3、《高温合金、高强钢产业化技术改造项目（1期）》，项目金额2.6亿元，2020年拟投资0.85亿元。

项目主要内容：新建一台12吨真空感应炉和一台200kg真空感应炉及其附属设施；新建四台12吨真空自耗炉和一台6吨真空自耗炉及其附属设施。

三、对公司的影响

公司始终围绕“技术领先、产品高端”的战略目标进行全方位竞争力建设，本次项目投资能够强化公司在特殊钢行业地位，能够进一步扩大公司产能，有利于提高公司效益，提升公司核心竞争力，对公司财务状况及经营成果产生积极影响。扩大公司规模，提高生产设备水平，生产出符合国家发展战略标准的高质量产品，对公司未来发展具有重大战略意义。

四、项目存在的风险提示

由于影响项目建设的因素较多，项目存在未能按期完成或实际成本高于预计的风险。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-013

抚顺特殊钢股份有限公司

关于注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、注销子公司情况概述

抚顺特殊钢股份有限公司（以下称“公司”）于2020年3月30日召开公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销公司全资子公司辽宁通宝投资有限公司（以下称“辽宁通宝”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、注销子公司的基本情况

公司名称：辽宁通宝投资有限公司

注册时间：2016年1月29日

注册资本：人民币50,000万元

住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路（东段）56号

法定代表人：孙康

统一信用代码：91210000MA0QD6K997

经营范围：实业投资及投资项目管理；股权投资；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、注销子公司的原因和对公司的影响

辽宁通宝是公司全资子公司，自2016年1月设立至今，未开展过实质性业务。为优化管理结构，降低管理成本，提升运营效率，公司决定注销子公司辽宁通宝。

本次注销全资子公司辽宁通宝是公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。注销辽宁通宝有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益，不会对公司合并报表财务数据产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：600399 证券简称：ST抚钢 公告编号：2020-014

抚顺特殊钢股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月20日 14点30分

召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼1楼2号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月20日

至2020年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2020年3月30日，公司第七届董事会第三次会议、公司第七届监事会第三次会议审议通过上述议案。

2020年3月30日，公司将上述议案所涉董事会决议、监事会决议及公告披露于中国证券报、上海证券报，以及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：4、《公司2019年度利润分配方案》

3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、《公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

应回避表决的关联股东名称：东北特殊钢集团股份有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2020年4月17日上午8：00一11：00，下午13：00一16：00。

（三）登记地点

辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司财务处

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：024-56678441 024-56676495

传真：024-56676495

联系人：赵 越、朱丽平

通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，财务处

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

抚顺特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

抚顺特殊钢股份有限公司

关联交易准则

第一章 总 则

第一条为进一步加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《公司章程》的规定，制订本准则。

第二章 关联人与关联交易

第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及本控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本准则所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第五条公司董事会应对关联关系的实质、关联方进行控制或影响的具体方式、途径及程度进行判断，不能仅基于与关联方的法律联系形式。

第六条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，均按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联交易原则

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）客观必要原则；

（二）诚实信用、等价有偿原则；

（三）不损害中小股东及债权人利益原则；

（四）分级决策批准原则；

（五）利害关系人表决权回避原则；

（六）充分及时披露原则。

第四章 关联交易的价格

第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。

第十条关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十三条关联交易价格的管理；

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款， 逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）在关联交易协议中确定的基准价格的有效期内或有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则建议或接受关联方重新调整价格；

（三）董事会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第五章关联交易的审核程序

第十四条公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理、证券管理部门，报告需包括以下内容：

（一）关联人的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及金额；

（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；

（四）该项关联交易的必要性；

（五）其他事项。

第十五条公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格有市场价格的应采用市场价格，没有市场价格的可按关联人生产产品的成本加合理的利润确定为交易的价格，该价格不能显著高于或低于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十六条 公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。

第十七条董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本准则决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。

第六章 关联交易的决策权限

第十八条上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，为重大关联交易：

（一）交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。

公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十九条董事会决定公司关联交易的决策权限为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。

（三）公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

（五）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者规定的，从其规定。

董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十条 除可以由董事会审议的关联交易外，公司关联交易均应由股东大会审议。

第二十一条董事会对涉及本准则规定的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第七章 关联交易的回避措施

第二十二条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

公司董事会、监事会就关联交易表决时，董事、监事属下列情形的，不得参与表决：

（一）与董事、监事个人利益有关的关联交易；

（二）董事、监事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

（三）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有利害关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

（三）董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；

（四）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十四条关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人发出的股东大会通知，将载明审议事项是否为关联交易，以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时事先通知召集人关联交易的情况。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避表决申请，非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。

第八章 关联交易的信息披露

第二十五条公司对涉及本准则规定的关联交易按照有关规则和准则的要求进行公告和披露。

第二十六条公司的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露格式准则一关联交易》的要求，应包括以下内容：

（一）日期、交易地点；

（二）各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购出售某一公司权益的，应当说明公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司的是否有利的意见；

（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；

（九）独立财务顾问意见和独立董事意见；

（十）监管部门要求的其他内容。

第二十七条公司对涉及本准则规则需要由股东大会批准的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权，公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当按有关规则及准则的规定披露有关交易的详细资料。

第二十八条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第二十九条公司必须在重大关联交易实施完毕后应按有关规定向公司股东大会或董事会以及有权部门报告并公告。

第三十条公司应将关联交易协议的签订、变更、终止及履行向公司股东大会或董事会以及有权部门报告并公告。

第九章 附 则

第三十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本办法的有关规定执行；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第三十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存期限不少于十五年。

第三十三条本办法由公司董事会根据相关法律、法规及规章的修订进行修改。

第三十四条本办法自公司股东大会批准生效后实施，并由董事会负责解释。