万华化学集团股份有限公司

公司代码：600309 公司简称：万华化学

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2019年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，剩余未分配利润7,367,415,331.55元结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事聚氨酯（MDI、TDI、聚醚多元醇），丙烯及其下游丙烯酸、环氧丙烷等系列石化产品，SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、ADI、水性涂料等精细化学品及新材料的研发、生产和销售。其中MDI、TDI是制备聚氨酯最主要的原料之一，聚氨酯具有橡胶、塑料的双重优点，广泛应用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建材、交通运输、航天等领域。

公司已在全球建成烟台、宁波、欧洲匈牙利三大一体化化工工业园，已经发展成为极具竞争优势的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料供应商，已经发展成为全球领先的MDI供应和服务商，TDI、ADI、聚醚、TPU等产品主流供应商。公司进入丙烯、乙烯产业，逐步做大石化产业集群。大力培育高技术、高附加值的精细化学品及新材料产业集群，通过技术创新，构建上下游一体化竞争优势，提升客户多元化、定制化产品供应和服务能力。

（二）经营模式

公司的经营模式：万华化学坚持走专业化的发展道路，始终专注在化学领域发展，为更好地发挥公司在技术和制造方面的优势，公司主要开展B2B型的业务。

采购模式：公司生产所需的主要原料为纯苯、煤炭、LPG、盐等大宗原料，公司通过积极开拓国内外供应渠道，与供应商建立良好战略合作关系，综合采用固定价、浮动价、合同价等多种 采购模式，实现了原料的稳定供应及低成本采购。

生产模式：公司采取属地生产管理，总部统筹的生产运营模式。公司根据年度生产经营计划制定每月生产目标，依据市场需求及装置状况进行动态调整。

销售模式：公司主营业务为化工和精细化学品及新材料产品的生产和销售，主要产品全部通过市场化运作，以直销和经销两种形式销售。

（三）行业情况说明

2019年，全球经济不确定性加剧，贸易保护主义抬头，中美贸易关系仍然存在一定的不确定性，国家间的差别税收政策也给产品出口带来压力。化工产品需求增速放缓，下游行业短期面临转型升级压力。虽然短期面临诸多不利因素，但从长期看，中国经济发展仍处于重要战略发展机遇期。据预测2019年我国石化行业产值占全球比例约为40%，未来比例还将持续上升。同时，产业升级、消费升级给化工行业带来了新的发展机遇，中国化工产业发展空间巨大。

万华目前已形成产业链高度整合、生产高度一体化的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料三大产业集群，通过继续加大技术创新，依托国际化布局竞争优势、卓越运营体系有效保持公司业务快速成长和发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

注：Prime Partner International Limited已于2020年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除股份质押的手续，将质押给ICBC International Investment Management Limited的公司限售流通股168,021,180股全部解除质押。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司实现销售收入680.51亿元，同比下降6.57%；实现归属于上市公司股东的净利润101.30亿元，同比下降34.92%；每股收益3.23元。

2019年末，公司资产总额968.65亿元，同比增长11.26%；归属母公司所有者权益423.64亿元，同比增长11.34%；公司加权平均净资产收益率25.44%，同比减少25.39个百分点；每股净资产13.49元，同比增长11.30%；资产负债率54.65%，同比增长0.11个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照上述规定自2019年1月1日起开始执行。本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

2. 根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，本公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

3. 随着万华化学整体上市的完成，对汇率折算的要求进一步提高，为了使合并数据更加准确、同行间公司折算数据更加可比，公司决定修改外币交易折算采用即期汇率的类型。同时，《企业会计准则第19号一外币折算》应用指南规定“即期汇率，通常是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。企业发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，应当按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算”。采用中国人民银行公布的汇率中间价进行折算可以如实反映企业会计信息，公司考虑变更即期汇率的数据来源，把外币资产按买入价折算、外币负债按卖出价折算变更为统一按照中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算。该会计估计变更自2019年3月1日起执行。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并财务报表范围及变动情况参见2019 年年度报告中财务报表附注八、九。

万华化学集团股份有限公司

2020年3月31日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-13号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2020年第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2020年3月18日以电子通讯的方式发出董事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。

（三）本次董事会于2020年3月28日在公司三楼会议室采用现场结合通讯的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度总裁报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度财务决算报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度利润分配方案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

以2019年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，剩余未分配利润7,367,415,331.55元结转以后年度分配。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-17号公告《万华化学集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

（四）审议通过《关于公司2019年投资完成情况及2020年投资计划的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度报告全文及摘要》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（六）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（七）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（八）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（九）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。

本项议案已经事前征得独立董事的认可。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-18号公告《万华化学集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

（十一）审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、郭兴田先生回避表决，其余四位董事参与表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票；

本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-19号公告《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告》。

（十二）审议通过《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

本项议案公司独立董事已经发表同意意见。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-20号公告《万华化学集团股份有限公司对子公司提供担保以及子公司间相互提供担保公告》。

（十三）审议通过《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

本项议案公司独立董事已经发表同意意见。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-21号公告《万华化学集团股份有限公司对公司合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保公告》。

（十四）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-22号《万华化学集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十五）审议通过《董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

（十六）审议通过《关于变更公司董事会审计委员会名称及修改实施细则部分条款的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

为理顺公司合规治理体系，明确董事会的合规管理职能，建议由董事会审计委员会承接合规职能，将董事会审计委员会名称变更为董事会审计及合规管理委员会，并对该委员会的实施细则进行完善。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司审计及合规管理委员会实施细则》。

（十七）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

鉴于董事会审议通过上述《关于变更公司董事会审计委员会名称及修改实施细则部分条款的议案》，需要对公司章程中的部分条款进行修改。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-23号《万华化学集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》及《万华化学集团股份有限公司章程》。

（十八）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》。

（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

公司第七届董事会任期即将到期，根据《公司法》、《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举，根据公司董事会提名委员会的提名，决定提名廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、郭兴田先生为第八届董事会董事候选人；提名鲍勇剑先生、张晓荣先生、张万斌先生、李忠祥先生为第八届董事会独立董事候选人。

其中独立董事尚需报上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后提交股东大会选举产生。

（二十）审议通过《关于申请增加超短期融资券注册额度的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-24号《万华化学集团股份有限公司关于申请增加超短期融资券注册额度的公告》。

（二十一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告和内控审计报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《万华化学集团股份有限公司2019年度内控审计报告》。

（二十二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度社会责任报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。

（二十三）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2020-15号《万华化学集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知》。

以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、 (十七)、（十九）、（二十）项议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事意见

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2020年3月31日

董事候选人简历：

廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师、国务院特殊津贴专家。曾任烟台合成革总厂技术科设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理，万华实业集团有限公司董事长兼党委书记，万华化学集团股份有限公司总裁。

现任万华化学集团股份有限公司董事长兼党委书记。

廖增太先生2013年获“山东省优秀企业家”称号；2007年12月获得国家科技进步一等奖第二位，山东省“富民兴鲁”劳动奖章；2006年10月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005年5月获全国劳动模范称号。

寇光武，男，1966年2月出生，硕士、正高级会计师；曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理、董事会秘书、常务副总裁。

现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁。

华卫琦，男，1972年3月31日出生，化工专业博士，MBA，并先后入选中组部国家“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。

华卫琦2001年1月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研究部部长、中央研究院院长、公司技术总监，现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁兼万华中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。

在万华工作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等10余项，推动MDI技术多次更新换代，并开发成功了ADI、MDI废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外发明专利60余件，获得山东省科技进步一等奖和二等奖4项，以及中国青年科技奖、求是杰出青年科技成果转化奖、山东省优秀发明家（记一等功）、山东省劳动模范等荣誉称号。

荣锋，男，1965年1月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员、副科长，烟台市国资委统计评价科副科长、科长，烟台冰轮集团、北极星国有控股公司、烟台交运集团、烟台氨纶集团、机电控股监事，烟台东方电子、莱动公司、公交集团公司监事会主席，烟台市国有资产监督管理委员会总会计师、党委委员，烟台市国有资产监督管理委员会副主任、总会计师、党委委员。

现任烟台国丰投资控股有限公司党支部书记、董事长，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

陈殿欣，女，1966年2月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台化工采购供应站职员，烟台市国有资产评估中心职员、副主任，烟台市国资局资产评估管理科副科长，烟台市国资委产权管理科科长、离退休干部工作办公室主任，2014年2月至2018年10月期间兼任烟台冰轮集团有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司董事、烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台国丰投资控股有限公司董事长、烟台国盛投资控股有限公司董事长、烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、烟台中集来福士船业有限公司副董事长、烟台国裕融资租赁有限公司董事。

现任烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

齐贵山，男，1983年2月出生，中共党员，大学学历。曾任烟台交运集团有限责任公司办公室文字秘书、企业管理部部长助理，烟台国盛投资控股有限公司综合部部长。

现任烟台国丰投资控股有限公司综合部部长，烟台国盛投资管理有限公司监事会主席、烟台万华合成革集团有限公司董事、烟台铭祥控股有限公司董事、烟台石川密封科技股份有限公司董事，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。曾任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事，万华生态板业股份有限公司董事长。

鲍勇剑，男，1966年5月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独立董事。

现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）迪隆商学院终身教授，复旦大学管理学院EMBA项目特聘客座教授，南京大学国际商学院客座教授，万华化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事。

鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革管理、产业创新、危机管理等。

张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士， 曾任职于上海市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995年至今，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）工作。

现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化学集团股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。

张晓荣先生从事注册会计师行业已逾20年，参加过数百家单位的政府审计和社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。

张万斌，男，1964年11月出生，工学博士。1985年9月毕业于华东理工大学，1988年7月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993年10月公派获得日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于1997年3月获得工学博士学位。1997年4月至2001年5月在大阪大学担任助理教授。2001年6月至2003年1月就职于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003年2月起受聘于上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013年8月起任上海交通大学特聘教授，2017年10月起任上海市手性药物分子工程重点实验室主任。现任万华化学集团股份有限公司独立董事。

研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学基金重大、重点及面上项目、上海市科委和经信委重大及重点科技攻关项目、比尔盖茨基金会等国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多项研究课题。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等著名化学期刊在内的SCI期刊上发表论文240余篇，获得授权发明专利20余项，并应邀参与了4本英文专著(章)的编写工作。已有多项科研成果实现工业化应用或技术转让，其中“青蒿素的高效人工合成”入选2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。入选上海市优秀学科带头人（2014）和上海领军人才计划（2016），并获得国务院政府特殊津贴（2016）。曾获上海市产学研合作优秀项目奖特等奖（2019）等多项奖励。

李忠祥，男，1983年1月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。

现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长。

李忠祥先生拥有超过13年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、市值管理、定向增发等具备丰富经验

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-14号

万华化学集团股份有限公司

第七届监事会2020年第一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席本次会议。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会于2020年3月18日以电子通讯的方式发出监事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。

（三）本次监事会于2020年3月28日在公司三楼会议室采用现场结合通讯的方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际现场出席会议的监事人数5人。

（五）会议由公司监事会召集人孙晓先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《万华化学集团份有限公司2019年度监事会工作报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

本项议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度财务决算报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

根据《证券法》第82条的规定，公司监事会对董事会编制的2019年年度报告审核意见如下：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）审议通过由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《审计报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

（六）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

（七）审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

提名孙晓先生为公司第八届监事会外部监事候选人，提名刘志军先生为公司第八届监事会监事候选人。

根据公司职代会决议，选举王剑波先生、姚艳君女士、苏敬然先生为公司第八届监事会职工代表监事。

本项议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届监事会2020年第一次会议决议

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2020年3月31日

孙晓，男，汉族，中共党员，1962年7月出生，籍贯，山东省威海市。高级工程师，研究生学历。曾任职山东新华医疗器械厂，历任技术员、副处长、副厂长等职务；曾任职山东省淄博市医药局，担任副局长职位；曾任职国家化工部，历任生产协调司副处长、处长、办公厅秘书；曾任职国家轻工业局，担任办公厅副主任；曾任红塔创新投资股份有限公司董事、总裁，佳兆业集团控股有限公司副总裁。

现任万华化学集团股份有限公司外部监事、中山大学达安基因股份有限公司董事。

刘志军，男，1980年6月出生，中共党员，大学学历。

曾任龙口经济开发区经贸局外资科科员；龙口市委宣传部新闻科科员；烟台市国资委历任宣传与群众工作科、规划科科员；烟台市国资委规划发展与企业分配科副主任科员；烟台市国资委规划发展科副主任科员；烟台市国资委规划发展科副科长；2013年2月至2019年2月，任东方电子集团有限公司、山东莱动内燃机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事（正科级）；2019年2月至2019年3月，烟台市审计局正科级干部。

2016年5月至今，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事；2019年3月至今，烟台国丰投资控股有限公司股权管理部部长；2019年5月至今，万华化学集团股份有限公司监事。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-15号

万华化学集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月27日 9点00 分

召开地点：山东省烟台市福山区经济技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月27日

至2020年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公告已于2020年3月31日在上海证券交易所网站、中国证券报、 上海证券报、证券时报、证券日报披露。

2、特别决议议案：2、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：2、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、Prime Partner International Limited（中文名：合成国际有限公司）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、邮件、传真方式登记；

2、登记时间：2020年4月20日一一2020年4月22日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

3、登记地点：烟台市开发区三亚路3号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处

4、联系人：李立民、肖明华

联系电话：0535-3031588

邮箱：stocks@whchem.com

传真：0535-3388222-91588

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

万华化学集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月27日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-16号

万华化学集团股份有限公司

2019年主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，现将2019年主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

以上销售量统计包含贸易量。

二、主要产品和原材料的价格变动情况；

（一）主要产品价格波动情况

1、MDI产品

公司2019年中国地区MDI产品挂牌价如下表：

单位：元/吨

■

■

2、石化产品

2019年度山东丙烯均价7372元/吨，与去年同期相比下跌13.43%；山东环氧丙烷均价9853元/吨，与去年同期相比下跌16.28%；山东丁醇均价6475元/吨，与去年同期相比下跌12.78%；华东丙烯酸丁酯均价8939元/吨，与去年同期相比下跌11.85%；NPG华东进口加氢均价9376元/吨，与去年同期相比下跌25.37%；山东MTBE均价5524元/吨，与去年同期相比下跌8.03%。

（二）主要原料价格波动情况

1、纯苯

2019年国内纯苯均价5025.66元/吨，较去年下跌22.8%。

2、煤炭

2019年煤炭价格整体下行，全年CCI5500大卡均价592元/吨，同比2018年下跌9.3%。

3、丙烷、丁烷

2019年丙烷CP均价435美元/吨，同比下跌20%；全年丁烷CP均价442美元/吨，同比下跌18%。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2020年3月31日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-17号

万华化学集团股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币1.3元（含税）

● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施

一、利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公司2019年度实现净利润10,593,318,819.77元，归属于母公司所有者的净利润为10,129,985,097.55元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润 30,470,476,859.87元，并派发上年度现金红利6,279,493,252.00元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为34,320,968,705.42元。

母公司2019年度实现净利润3,981,263,385.04元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。2019年度净利润加计以前年度未分配利润13,747,315,812.31元，并扣减2018年度利润分配6,279,493,252.00元，本年度可供股东分配的利润为11,449,085,945.35元。

本次利润分配方案：以2019年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，剩余未分配利润7,367,415,331.55元结转以后年度分配。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月28日召开的第七届董事会2020年第二次会议审议通过《2019年度利润分配方案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，并充分体现公司注重对投资者的回报，使投资者能够分享公司的经营成果。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、财务状况、未来的资金需求等因素，不影响公司每股收益、对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-18号

万华化学集团股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2.人员信息

德勤华永首席合伙人为曾顺福先生 ，2019年末合伙人人数为189人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），从业人员7,143人，其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

3.业务规模

德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

4.投资者保护能力

德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

5.独立性和诚信记录

德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人吴晓辉先生自1994年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员及证券从业资格特许注册会计师。吴晓辉先生从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核人祝小兰女士自2008年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。祝小兰女士曾任中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会专职委员，从事证券服务业务超过24年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师胡靓女士自2006年加入德勤华永，主要从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。胡靓女士从事证券服务业务超过6年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。

除祝小兰女士担任上海证券交易所科创板上市委委员以外，其他人员无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定。

2018年度公司支付财务报表审计费用人民币290.00万元（含增值税），支付内部控制审计费用70.00万元（含增值税）。

2019年度支付财务报表审计费用人民币340.00万元（含增值税），支付内部控制审计费用70.00万元（含增值税）。财务报表审计费用增加50万元，系因2019年2月公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项完成后，合并范围增加所致。

2020年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，已接受公司股东委托对公司实施了2005年至2019年度财务审计，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识。

公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审查评估，认为该所具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2019 年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

同意向董事会提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，意见认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2005年至2019年度的审计机构，该事务所从业人员具备执业资质，专业素质较高，具有较强的专业能力，且对本公司情况较为熟悉。续聘该所为公司2020年度的财务、内控审计机构有利于更准确、完整地反应公司财务、内控审计情况。

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司于2020年3月28日召开第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司审计服务机构的议案》，同意票11票，反对票0票，弃权票0票，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2020年 3 月31日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-19号

万华化学集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本项日常关联交易需要提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年3月28日召开的第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决，其余非关联董事全部通过本项议案；本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决，公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司在股东大会上需回避表决；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。

(下转314版)