中原证券股份有限公司

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2020-013

中原证券股份有限公司第六届董事会

第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2020年3月16日以邮件等方式发出，并于2020年3月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《截至2019年12月31日止之未经审计年度业绩公告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

董事会逐项审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

（一）发行对象和认购方式

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）发行价格及定价原则

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）限售期安排

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）延长本次非公开发行决议有效期

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据最新法律法规的修订从而调整的非公开发行A股股票方案中的发行方式、发行对象及认购方式、定价方式和限售期等内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

1、公司本次调整的非公开发行方案符合上述法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求及其他法律法规的规定，我们认为公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

2、本次发行A股股票的定价基准日及定价原则符合上述法律、法规及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，用于补充公司营运资金及资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

4、公司审议本次调整发行方案相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-016）。

本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-017）及《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-018）。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

同意提请股东大会及类别股东会批准延长授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期，将该等有效期自届满之日起延长12个月。除授权期限外，关于本次非公开发行对董事会及董事会授权人士进行授权的其他内容不变。

本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况及2019年第四季度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-019）。

八、审议通过了《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》

表决结果：关联/连董事李兴佳回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2020年预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2020-020）。

九、审议通过了《关于确定2020年对外捐赠预算以及对外捐赠的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

同意公司2020年度对外捐赠预算为人民币700 万元，并授权经理层具体实施。

十、审议通过了《2019年度信息技术工作专项报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2020-014

中原证券股份有限公司第六届监事会

第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于 2020年3月16日以邮件等方式发出，并于2020年3月30日以通讯表决方式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《截至2019年12月31日止之未经审计年度业绩公告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会逐项审议通过了本议案，具体如下：

（一）发行对象和认购方式

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行价格及定价原则

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）限售期安排

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）延长本次非公开发行决议有效期

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-016）。

本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-017）及《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-018）。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等规定，程序合法、依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-019）。

七、审议通过了《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》

表决结果：关联/连监事曹宗远回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2020年预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2020-020）。

八、审议通过了《关于更换股东代表监事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于更换股东代表监事的公告》（公告编号：2020-021）。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中原证券股份有限公司监事会

2020年3月31日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2020-015

中原证券股份有限公司2019年年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要风险提示：

本公告所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2019年年度报告中披露的数据为准。如公司2019年年度报告有关财务数据和指标与本公告存在较大差距，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露更正公告。提请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标

单位：万元 币种：人民币

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注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2、上述数据以合并报表数据填制。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩

2019年，国内证券市场交投活跃，科创板开板并试点注册制，IPO 融资大幅增加，市场整体较上年有所好转。公司持续深化内部改革，大力提升专业水平，全面提质增效，公司自营业务、投行业务、经纪业务收入等同比增加。公司2019年实现营业收入23.73亿元，较2018年增长43.82%；营业利润1.14亿元，较2018年增长40.67%。

单位：万元 币种：人民币

■

其中：公司经纪业务营业收入13.92亿元，占营业收入的58.69%，同比上升48.53%，营业利润率同比减少11.25个百分点；投行业务营业收入2.09亿元,占营业收入的8.82%，同比上升145.92%，营业利润率同比增加51.50个百分点；投资管理业务营业收入1.98亿元，占营业收入的8.34%，同比下降11.55%，营业利润率同比增加16.91个百分点；自营业务营业收入4.21亿元，占营业收入的17.76%，同比上升404.30%，营业利润率同比增加48.37个百分点；境外业务营业收入-1.78亿元，占营业收入的-7.51%；总部及其他业务营业收入4.32亿元,占营业收入的18.21%，同比增加77.80%，营业利润率同比增加77.93百分点。

2、财务状况

2019年末总资产435.70亿元，较上年末421.55亿元增加14.15亿元，增幅3.36%。其中：货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为28.10%，金融资产占总资产的比率为42.53%，融出资金占总资产的比率为13.91%，投资性房地产、固定资产、在建工程占总资产的比率为0.56%，长期股权投资占总资产的比率为2.54%，买入返售金融资产占总资产的比率为6.94%，其他资产占总资产的比率为5.42%。

2019年末总负债330.72亿元，较上年末308.80亿元增加21.92亿元，增幅7.10%。其中：代理买卖证券款占总负债的比率为26.90%，应付债券、应付短期融资款占总负债的比率为27.45%，卖出回购金融资产款占总负债的比率为26.37%，银行借款占总负债的比率为4.78%，拆入资金占总负债的比率为7.14%，交易性金融负债、衍生金融负债占总负债的比率为3.37%，应付薪酬、税金、其他负债等占总负债的比率为3.99%。

截至2019年12月31日，扣除代理买卖证券款的资产负债率为69.73%，同比增加1.41个百分点。

公司于本公告日在香港联交所披露易网站披露《截至2019年12月31日止之未经审计年度业绩公告》。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司现同步披露相关未经审计合并财务报表及附注，具体内容请参见本公告附件。

三、风险提示

本公告所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，可能与公司2019年年度报告中披露的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件：

中原证券股份有限公司未经审计合并财务报表及附注

一、未经审计合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

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2、合并利润表

单位:元 币种:人民币

■

二、未经审计合并财务报表附注

1、编制基准

公司以持续经营为基础，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》等规定编制财务报表。

除衍生金融工具、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量外，本合并财务报表均以历史成本为计价基础。本合并财务报表及附注以人民币列示，除有特别说明外，所有金额均以元列示。

2、重要会计政策变更

■

首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

合并资产负债表

■

公司根据新租赁准则要求，自2019年1月1日起实施，具体影响科目及金额见上述调整表。

3、融出资金

（1）按类别列示

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（2）融出资金担保物类别

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4、交易性金融资产

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■

5、应付短期融资款

■

2019年12月31日应付短期融资款包括期限小于1年（含1年）的次级债、收益凭证等。

注1：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议通过的《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，于2016年4月21日，公司发行2016年第一期次级债券，面值为25亿元，债券期限为3年，票面利率为4.20%；于2017年7月25日，公司发行2017年第一期次级债，面值为15亿元，债券期限为3年，票面利率为5.15%；于2017年11月16日，公司发行2017年第二期次级债券，面值为10亿元，期限为3年，票面利率为5.49%。

注2：根据公司2013年度第五次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司发行债券的批复》（证监许可[2013]1612号）核准，公司获准公开发行面值总额不超过15亿元的债券，期限不超过5年。2014年4月23日，公司发行债券15亿元，债券期限为5年，票面利率6.20%。债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本。

注3：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，经上海证券交易所《关于对中原证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]132号），获准发行不超过50亿元公司债券。2019年4月15日，公司发行债券15亿元，债券期限为1年，票面利率3.80%。

注4：截至2019年12月31日，公司存续收益凭证包括新易系列收益凭证30,246,000.00元和金易系列收益凭证148,693,000.00元，尊易系列收益凭证192,417,000.00元，期限区间为14~182天，利率区间2.75%~6.00%。

6、应付债券

■

注1：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议通过的《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，于2018年4月26日，公司发行2018年第一期次级债，面值为15亿元，债券期限为3年，票面利率为5.58%；于2019年10月29日，公司发行2019年第一期次级债，面值为10亿元，债券期限为3年，票面利率为4.90%。

注2：根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]326号）核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。2019年3月25日，公司发行债券20亿元，债券期限为3年，票面利率3.90%。债券采用单利

按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、股本

■

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8、利息净收入

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9、手续费及佣金净收入

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10、投资收益

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11、公允价值变动收益

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12、信用减值损失

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13、其他资产减值损失

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14、所得税费用

■

■

15、每股收益

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16、股利

根据《公司法》和本公司的公司章程，公司每一年度的税后净利润按下列顺序分配：

（1）弥补公司以前年度亏损（如有）；

（2）按净利润的10%和5%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金；

（3）按净利润的11%提取一般风险准备金；

（4）按净利润的10%提取交易风险准备金；

（5）分配股东红利。

本公司2018年第二次临时股东大会于2018年10月16日在郑州召开，会议审议通过2018年上半年利润分配议案，截至2018年12月31日，宣告并发放股利共计人民币38,690,707.00元(每股人民币0.01元，含税)。

本公司2019年第一次临时股东大会于2019年11月7日在郑州召开，会议审议通过2019年上半年利润分配议案，截至2019年12月31日，宣告并发放股利共计人民币77,381,414.00元(每股人民币0.02元，含税)。

17、分部报告

公司的报告分部按照业务类型的不同，主要划分为：经纪业务分部、自营业务分部、投资银行业务分部、投资管理业务分部、境外业务分部、总部及其他分部。

2019年分部报告如下表：

■

18、资产负债表日后事项

（1）非公开发行新股

本公司于2019年10月15日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了《上市公司非公开发行新股核准》，公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准。

（2）非公开发行公司债券及次级公司债券

于2020年3月24日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对中原证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2020〕543号）及《关于对中原证券股份有限公司非公开发行次级公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2020〕544号），根据上述无异议函，公司面向合格投资者非公开发行公司债券及次级公司债券符合上海证券交易所挂牌转让条件，公司将非公开发行公司债券和次级公司债券。

（3）对新型冠状病毒肺炎疫情影响的评估

新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，相关防控工作在全国范围内持续进行。本集团将密切关注此次疫情发展情况，评估和积极应对其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。截至本财务报表批准报出日，本集团尚未发现重大不利影响。

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2020-016

中原证券股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月18日和2019年6月11日召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟非公开发行A股股票总数不超过773,814,000股（含773,814,000股），募集资金总额不超过人民币55亿元；其中，募集资金用于补充营运资金不超过人民币4亿元。公司本次非公开发行股票的申请于2019年10月21日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政许可受理。2019年12月19日，公司及相关中介机构就反馈意见作出了书面说明和解释，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。上述具体内容请参阅公司2019年4月19日、2019年6月12日、2019年10月22日及2019年12月19日披露的相关公告。（公告编号：2019-024、2019-041、2019-060及2019-073）

2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会及董事会授权人士对公司非公开发行A股股票方案分别进行了调整，具体调整内容如下：

一、募集资金数量及用途的调整情况

根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会，并由公司董事会授权董事长、总裁及董事会秘书在授权范围内单独或共同办理与本次发行有关的事宜。

综合考虑未来发展、自身战略相关规划及实施条件，经审慎考虑，公司拟调减用于补充营运资金的募集资金投入2.5亿元。根据授权，董事会授权人士调整了本次非公开发行A股股票方案中“募集资金数量及用途”的相关内容。本次调整后，募集资金用于补充营运资金安排不超过人民币1.5亿元，募集资金总额不超过人民币52.5亿元。具体情况如下：

原方案内容：

“本次非公开发行募集资金不超过人民币55亿元（含人民币55亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

调整后方案内容：

“本次非公开发行股票募集资金总额不超过52.5亿元（含人民币52.5亿），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

二、本次非公开发行A股股票方案的其他调整情况

（一）发行对象和认购方式

调整前方案内容：

“本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。”

调整后方案内容：

“本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。”

（二）发行价格及定价原则

调整前方案内容：

“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%及发行前最近一期经审计的每股净资产。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。”

调整后方案内容：

“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。”

（三）限售期安排

调整前方案内容：

“根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。”

调整后方案内容：

“根据《证券公司股权管理规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。”

（四）延长本次非公开发行决议有效期

调整前方案内容：

本次非公开发行的决议自公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

调整后方案内容：

本次非公开发行的有效期自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东会审议通过后，在前次决议有效期届满之日起延长12个月。

三、本次非公开发行A股股票方案调整履行的相关程序

2020年3月29日，公司董事会授权人士调整了本次非公开发行A股股票方案中“募集资金数量及用途”的相关内容。除调整募集资金数量及用途的调整事项以外，本次非公开发行A股股票方案的其他调整事宜已经于2020年3月30日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东会审议。

公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2020-017

中原证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月18日和2019年6月11日召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟非公开发行A股股票总数不超过773,814,000股（含773,814,000股），募集资金总额不超过人民币55亿元；其中，募集资金用于补充营运资金不超过人民币4亿元。公司本次非公开发行股票的申请于2019年10月21日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政许可受理。2019年12月19日，公司及相关中介机构就反馈意见作出了书面说明和解释，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。上述具体内容请参阅公司2019年4月19日、2019年6月12日、2019年10月22日及2019年12月19日披露的相关公告。（公告编号：2019-024、2019-041、2019-060及2019-073）。

2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会及董事会授权人士对公司非公开发行A股股票预案分别进行了修订。

本次修订的主要内容包括：1、修订本次非公开发行方案中关于发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期等相关内容；2、更新2018年度利润分配实施情况；3、更新非公开发行A股股票摊薄即期回报测算相关内容；4、更新公司实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅的情况；5、更新部分经济统计数据与公司相关业务及财务数据；6、根据董事会授权人士调减募集资金总额的事项，调减募集资金总额及“补充营运资金”投入；7、更新本次非公开发行相关议案的决策程序。

本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2020-018

中原证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行对公司即期回报的影响

本次非公开发行前公司总股本为3,869,070,700股，本次发行股数不超过773,814,000股（含本数），本次募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。

（一）主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2020年10月1日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行股数为773,814,000股，募集资金为52.5亿元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为29,043.84万元和26,623.90万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现的净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为29,043.84万元和26,623.90万元。上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假设公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

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