中国交通建设股份有限公司

相关度占比超过50%，为基建补短板保驾护航。

国际市场方面，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，低位徘徊的可能性较大，中美贸易摩擦、新冠疫情防控的不确定性导致全球震荡源和风险点增多，呈现低增长、低通胀、低利率、高债务、高风险的“三低两高”特征。但是我们也看到，全球区域间多边贸易体系正在加速重构，中国将更主动地参与全球治理，更高质量地对外开放，“一带一路”的朋友圈将进一步扩大，人民币国际化进程有望提速，疫情影响下全球央行或将再次联手救市的预期升温，生产要素的国内外双向流动和全球产业链跨国转移继续深化，为公司“走出去”创造更大机遇。

纵观错综复杂的国内外经济环境，公司认真研判，预计2020年面临的市场机遇体现在以下几个方面：一是国家战略拓展新空间，京津冀、长三角、粤港澳大湾区等协同发展，雄安新区、海南自贸区（港）等加速建设，长江经济带发展、黄河流域生态保护等规划落地，一批综合性一体化交通枢纽陆续启动建设，多式联运加快推进。二是新城镇化成为经济结构调整的重点，主要体现为城市集群、城市深耕和城乡联动，为棚改、海绵城市和美丽城市建设等业务带来市场增量。三是传统基建领域及新型基建领域发展空间增大，国家战略通道建设、城市群内连接线、生态环保、智慧城市迎来更多发展机遇。四是地方政府专项债规模扩大，且可用于项目资本金，大大缓解PPP项目融资缺口，持续助力基建投资。五是沿海吹填业务出现转机，以三亚新机场为代表的个别重点项目海洋环境影响评价取得进展，即将重新启动。六是投资和发展基础设施仍是全球主要国家提振经济的重要解决方案，加快设施联通建设成为共建“一带一路”的关键领域和核心内容，走出去高质量发展仍处于大有可为的重要战略机遇期。

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，是加快建设交通强国的紧要之年。公司将保持定力、增强信心，紧紧围绕“高质量发展”这一核心，深挖现汇市场存量，夯实发展根基；开拓新兴业务增量，助力转型升级；抢抓区域战略通道、水铁联运等新机遇，推进战略化布局；促进“一带一路”走深走实，当好企业全球化发展的排头兵。

3.2公司发展战略

“十三五”期间，本公司将切实深化新常态对发展要求的认识，以打造“五商中交”为核心战略，坚定信心，精心谋划和实施“十三五”时期的目标任务，以“创新、协调、绿色、开发、共享”的五大发展理念奋发有为地谱写在中交的实践新篇章，力争在“十三五”末全面建设成为建成行业领先、国内一流、国际知名的“五商中交”，部分有条件的领域和核心业务率先达到世界一流企业水平，基本建成具有全球竞争力的世界一流企业。

3.3经营计划

2019年，经统计本集团新签合同额为9,626.83亿元，完成目标的100%，其中来自境内PPP投资类项目确认的合同额为1,671.42亿元，完成目标的111%；营业收入为5,547.92亿元，完成目标的103%。

2020年本集团将努力克服“疫情”影响，新签合同额目标计划为同比增长8%，其中境内PPP投资类项目合同额目标计划为1,800亿元；收入目标计划为同比增长8%。

3.4可能面对的风险

（1）宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

（2）利率、汇率变动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。浮动利率的借款令本公司面临现金流量利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于2019年12月31日，本公司的浮动利率借款约为人民币2,150.97亿元（2018年12月31日：人民币1,782.16亿元）。本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、日元、港元及欧元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。

（3）原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

（4）海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险

本公司在139个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、大洋洲、港澳台地区及南美为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东及东南亚等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

（5）证券市场价格波动风险

本公司的权益工具投资分为交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产。由于该等金融资产须按公允价值列示，因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险，本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。

（6）不可抗力产生的风险

本公司主要从事的基建建设、疏浚业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾、疫情等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

新型冠状病毒肺炎疫情(“疫情”)于2020年1月蔓延以来，中国内地以及其他国家和地区采取了对疫情的防控措施。疫情对本集团经营方面的影响主要来自工程项目复工延迟导致工程进度放缓，影响程度将取决于疫情形势、宏观政策、企业复工复产情况等因素。

本集团切实贯彻落实中央政府的各项政策部署，强化对疫情的防控工作，同时有序推进项目复工复产。本公司密切关注此次疫情情况，并就其对本集团未来财务状况、经营成果等方面的影响展开持续评估。

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

新租赁准则

2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》(简称新租赁准则)，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。在现金流量表中，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应当计入筹资活动现金流出，支付的按新租赁准则简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额计入经营活动现金流出。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。

本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。

执行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表项目的影响如下：

合并资产负债表

单位：元

■

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

(1)非同一控制下企业合并

■

注1：本公司之子公司中交国际(香港)控股有限公司受让RCR Holdings100%股权，对价澳元20,000,000元，折合人民币96,424,000元。

注2：本公司之子公司东北投资有限公司受让北京中交招银城市轨道交通一期投资基金(有限合伙)全部一般级股权，对价为人民币285,630,000元，受让股权后中交东北投资有限公司作为唯一一般级有限合伙人取得其控制权。

(2)处置子公司

■

注1：于2019年6月30日，本公司之子公司中交第一航务工程局有限公司将其持有的中交一航局第四工程有限公司67%股权转让给中国民航机场建设集团有限公司，转让对价为人民币797,743,925元。自此，本公司子公司中交第一航务工程局有限公司不再拥有对中交一航局第四工程有限公司控制权，因而不再将其纳入合并范围，而作为联营公司采用权益法核算。中交一航局第四工程有限公司本年变更公司名称为民航机场建设工程有限公司。

注2：于2019年6月30日，本公司及本公司之子公司中国港湾工程有限公司、中国公路工程咨询集团有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司将持有的中交机场勘察设计院有限公司100%股权转让给中国民航机场建设集团有限公司，转让对价为人民币123,353,500元。自此，本集团不再拥有对中交机场勘察设计院有限公司控制权。

中国交通建设股份有限公司

2020年3月31日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-013

中国交通建设股份有限公司

2019年度优先股募集资金

存放与实际使用情况专项报告的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据国务院国有资产监督管理委员会于2014年12月25日签发的国资产权[2014]1203号《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》及证监会于2015年6月24日出具的证监许可[2015]1348号文《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》，本公司经核准向合格投资者非公开发行不超过145,000,000股优先股，每股发行价格100元人民币，采取分期发行的方式。本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19日完成第二期发行55,000,000股优先股，两期发行已全部完成。

第一期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币11,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币8,989,000,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,316,911元后，实际募集资金净额为人民币8,979,683,089元。截至2015年9月1日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2015）第1080号验资报告。

第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币5,500,000元后，本公司共收到募集资金人民币5,494,500,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币5,765,700元后，实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元。截至2015年10月19日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2015）第1193号验资报告。

截至2019年12月31日止，优先股募集资金存放银行累计产生的利息收入和银行手续费支出分别为人民币43,331,516元和人民币10,642,739元。本公司本年度使用募集资金人民币23,207,018元，累计人民币14,501,106,166元(含使用募集资金置换预先已投入募集资金投入项目的自筹资金人民币8,231,664,000元)，尚未使用募集资金余额人民币零元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司对非公开发行优先股的募集资金存放于中国农业银行股份有限公司总行营业部（账户：81600001040015549）以及下属子公司存放募集资金的专用账户中，专款专用。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司与优先股保荐机构中信证券与上述中国农业银行股份有限公司总行营业部于2015年9月29日和2015年10月30日分别签订了非公开发行优先股第一期和第二期《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2019年12月31日止，存放于以上专项账户中的未使用的非公开发行优先股募集资金余额共计人民币零元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.非公开发行优先股募集资金投资项目（以下称“优先股募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用优先股募集资金人民币23,207,018元，具体情况详见附表1《非公开发行优先股募集资金使用情况对照表》。

2.优先股募投项目先期投入及置换情况

经2015年10月30日召开的中国交通建设股份有限公司第三届董事会第二十次会议批准，自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，本公司以自筹资金预先投入优先股募投项目款项计人民币8,231,664,000元，具体运用情况如附表2《自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表》。以自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字（2015）第1600号的鉴证报告。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4.节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司非公开发行优先股募集资金投资项目均已投资完毕，募集资金专用账户中存放余额为人民币零元。

5.超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

6.募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

中信证券对本公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

中国交建2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和公司制定的《A股募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

七、上网公告附件

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60900316_A04号）。

附表1：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表

附表2：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2020年4月1日

附表1：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

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附表1：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

金额单位：人民币万元

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附表1：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

金额单位：人民币万元

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附表1：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

金额单位：人民币万元

■

附表1：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

金额单位：人民币万元

■

附表1：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表(续)：

■

注1：合计数与各项目总和之差以万元列示导致的尾差。

注2：实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为募集资金专户产生的利息。

注3：于2019年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，剩余募集资金已用于直接补充一般流动资金。

注4：于2019年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，因业主方取消部分绿化和环保工程量，产生节余资金并已用于直接补充一般流动资金。

注5：于2019年12月31日，该项目已经基本达到预定可使用状态，产生节余募集资金已用于直接补充一般流动资金。

注6：该些项目于2019年12月31日及之前已经基本达到预定可使用状态，因业主最终验收确认导致于2019年调整效益。

附表2：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表：

金额单位：人民币万元

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证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-014

中国交通建设股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次资金募集情况

经国务院国有资产监督管理委员会于2014年12月25日签发的国资产权[2014]1203号《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》及证监会于2015年6月24日出具的证监许可[2015]1348号文《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》的批准，本公司分别于2015年9月1日及2015年10月19日于中国境内完成两期向合格投资者非公开发行优先股。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)本公司对前次募集资金截至2019年12月31日的使用情况报告如下：

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19日完成第二期发行55,000,000股优先股。

首期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币11,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币8,989,000,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,316,911元后，实际募集资金净额为人民币8,979,683,089元。截至2015年9月1日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1080号验资报告。

第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币5,500,000元后，本公司共收到募集资金人民币5,494,500,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币5,765,700元后，实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元。截至2015年10月19日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1193号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

于2015年9月1日，本公司非公开发行优先股首期募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币8,989,000,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用人民币9,316,911元后，本公司该次募集资金净额为人民币8,979,683,089元。

于2015年10月19日，本公司非公开发行优先股第二期募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币5,494,500,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用人民币5,765,700元后，本公司该次募集资金净额为人民币5,488,734,300元。

于2019年12月31日，本公司非公开发行优先股前次募集资金在专用账户中的存放余额为人民币零元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

根据本公司非公开发行优先股募集说明书披露的募集资金用途，非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

于2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司非公开发行优先股不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

经2015年10月30日召开的中国交通建设股份有限公司第三届董事会第二十次会议批准，自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，本公司以自筹资金预先投入优先股募投项目款项计人民币8,231,664,000元，具体运用情况如附表3《自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表》。以自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2015)第1600号鉴证报告。本公司独立董事就该次募集资金投资项目先期投入及置换发表了同意意见。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

本公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）前次募集资金项目节余资金使用情况说明

于2019年12月31日，本公司非公开发行优先股募集资金项目均已投资完毕，其募集资金专用账户中存款金额为人民币零元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%以上）的情况说明

不适用。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次非公开发行优先股不涉及以资产认购股份的情况。

五、募集资金项目转让情况说明

本公司不存在将前次非公开发行优先股募集资金项目转让的情况。

六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较

比较本报告中披露的截至2019年12月31日的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。

七、结论

董事会认为，本公司按非公开发行优先股募集说明书使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

八、上网公告附件

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明(2020)专字第60900316_A05号）

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2020年4月1日

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注1：合计数与各年度使用募集资金总额总和之差为以万元列示导致的尾差。

注2：实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为前次募集资金专户产生的利息。

注3：于2019年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，因业主方取消部分绿化和环保工程量，产生节余资金并已用于直接补充一般流动资金。

注4：于2019年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，剩余募集资金已用于直接补充一般流动资金。

注5：于2019年12月31日，该项目已经基本达到预定可使用状态，节余募集资金补充一般流动资金。

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注1：项目1至项目6为BT(“建设-移交”)项目，最近三年实际效益金额为投资利息收入。项目7至项目29为建造合同项目，最近三年实际效益为项目建造收入。

注2：补充一般流动资金无法单独核算效益，取得募集资金有助于优化本公司的财务结构，提升本公司风险承受能力，也有助于支持本公司业务持续增长，巩固市场地位。

注3：该些项目于2019年12月31日及之前已经基本达到预定可使用状态，因业主最终验收确认导致于2019年调整效益。

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证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-012

中国交通建设股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第四届董事会第三十三次会议通知于2020年3月20日以书面形式发出，会议于2020年3月31日以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于审议公司2019年度业绩公告及年度报告的议案》

同意公司 2019 年度业绩公告（H 股）及公司 2019 年度报告（A 股）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于审议公司2019年度财务决算报表的议案》

1.同意公司 2019 年度经审计的财务决算报表，包括 2019 年度财务决算报表（H 股）和 2019 年度财务决算报表（A 股）。

2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于审议公司2019年度利润分配及股息派发方案的议案》

1.同意公司2019年度利润分配及股息派发方案，按照当年实现净利润的可供普通股股东分配利润18,824,457,825 元（已扣除永续中期票据利息528,100,000元、优先股股息717,500,000元和赎回永续中期票据承销费37,500,000）的20%向全体股东分配股息，即以2019年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.23276元的股息（含税），总计人民币3,764,831,418元。

2.独立董事对 2019 年度利润分配方案发表独立意见，认为公司 2019 年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于 2019 年度利润分配方案的公告。

4.本议案尚需提交公司2019年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审议〈公司2019年度优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉及〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

1.同意《中国交通建设股份有限公司 2019 年度优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

2.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2019 年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告及前次募集资金使用情况报告的公告。

3.本议案中《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议〈公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》

同意《中国交通建设股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》

1.同意公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券，期限不设上限，募集资金用途将主要用于补充营运资金、偿还到期债务、优化负债结构及应用于符合国家产业政策的项目建设等，自股东大会作出决议之日起12个月。

2.同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监朱宏标先生全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。

3.本议案尚需提交公司2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据的议案》

1.同意公司以统一注册形式向银行间市场交易商协会申请注册储架发行资质，包括发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据等。

2.同意提请股东大会批准授权公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监朱宏标先生全权处理有关短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据等发行的全部事宜。

3.本议案尚需提交公司2019年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

1.同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司 2020 年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于续聘会计师事务所的公告。

3.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于一公局集团为控股公司提供授信担保的议案》

1.同意公司附属公司中交一公局集团有限公司（简称一公局集团）按照持股比例为其控股的中交一公局集团水利工程有限公司（简称水利公司）提供担保，担保金额为1.02亿元，担保期限为2年。

2.公司独立董事就此项担保发表独立意见。

3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）发布的关于控股子公司提供对外担保的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于审议公司2020年度对外担保计划的议案》

1.同意公司2020年度对外担保计划。

2.独立董事发表意见：认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》 的要求，担保计划中未包含对控股股东及关联方提供担保的情形。

3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）发布的关于2020年度对外担保计划的公告。

4.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于审议公司开展不超过300亿元资产证券化业务的议案》

1.同意公司及附属公司于未来一年内发起不超过300亿元的资产证券化业务。

2.同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监朱宏标先生全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。

3.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

1.同意提请 2019 年度股东周年大会授予董事会发行股份一般性授权。

2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

1.同意公司将回购H股股份的决议有效期及股东大会授权董事会及其获授权人士办理回购相关事宜的有效期延长至公司2019年度股东周年大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会批准延期事项之日起12个月内。

2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会及A股类别股东过大会、H股类别股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

1.同意公司将发行公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其或授权人士办理本次发行相关事宜的有效期延长至2019年度股东周年大会批准延期事项之日起12个月内。

2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售所涉关联（连）交易的议案》

1.中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认购公司公开发行的 A 股可转换公司债券。

2.中交集团为公司的控股股东，中交集团参与认购本次发行可转换公司债券的行为构成关联交易。

3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由公司独立股东进行批准。公司 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次股东大会和2018年股东周年大会经独立股东分别审议通过该认购事项，现董事会同意提请股东大会延长该议案有效期 12 个月，自公司 2019 年度股东周年大会审议通过该议案之日起计。

4.公司须聘请独立财务顾问，对中交集团有权参与认购本次发行可转换公 司债券发表独立意见，并向独立董事委员会及独立股东提供意见。此外，公司需 就中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的 独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述交易向独立股东提 供意见。

5.独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

6.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于审议〈中国交建2019年度董事会工作报告〉的议案》

1.同意公司2019年度董事会工作报告。

2.本议案尚需提交公司 2019 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于审议〈中国交建2019年度社会责任报告〉的议案》

1.同意《中国交通建设股份有限公司2019年度社会责任报告》。

2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于审议〈中国交建2019年度内部控制评价报告〉的议案》

1.同意《中国交通建设股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于审议中国交建2020年度生产经营目标的议案》

同意公司2020年度生产经营目标：新签合同额同比增长8%；营业收入同比增长8%。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于召开公司2019年度股东周年大会及2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的议案》

1.同意公司召开2019年度股东周年大会及2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，并审议以下议案：

（1）关于审议公司2019年度财务决算报表的议案；

（2）关于审议公司2019年度利润分配及股息派发方案的议案；

（3）关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；

（4）关于审议公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案；

（5）关于以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据的议案；

（6）关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；

（7）关于审议公司2020年度对外担保计划的议案；

（8）关于审议公司开展不超过300亿元资产证券化业务的议案；

（9）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；

（10）关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议及授权有效期的议案；

（11）关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案；

（12）关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售所涉关联（连）交易的议案；

（13）关于调整2020年度日常性关联（连）交易一提供建造服务交易上限的议案；

（14）关于审议《中国交建2019年度董事会工作报告》的议案；

（15）关于审议《中国交建2019年度监事会工作报告》的议案。

2.同意授权董事会秘书于适当时候派发召开2019年度股东周年大会及2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的通知，并准备及派发以上会议相关文件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于中国交建几内亚分公司转注为子公司的议案》

同意中国交建在几内亚投资注册子公司，公司名称为中国交建几内亚股份有限公司，英文名称为CHINA COMMUNICATIONS CONSTRUCTION (GUINEE) CO. LTD（最终名称以当地注册为准）；注册地为几内亚首都科纳克里；注册资本金为1000万西非法郎（折合约1.8万美元），由公司持有其100%股权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于一航局城投、中交城投与中交地产对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》

1.同意公司附属公司中交一航局城市投资发展（天津）有限公司（简称一航局城投，为公司附属公司）、中交城市投资控股有限公司（简称中交城投，为公司附属公司）拟与中交地产股份有限公司（简称中交地产，为中交集团附属公司）共同对中交城市投资发展有限公司增资，其中，一航局城投增资6,615.8万元，持有30%项目公司股权；中交城投出资7,878.84万元，持有项目公司30%股权；中交地产出资10,505.12万元，持有项目公司40%股权。

2.中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，一航局城投、中交城投与中交地产共同增资属于关联交易，涉及关联交易金额约为14,495万元。

3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

4.本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

5.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于玉东新区地块项目对外投资的关联交易公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

二十三、审议通过《关于二航局、中交昆建与中交地产共同成立项目公司投资昆明市呈贡区021地块项目所涉关联（连）交易的议案》

1.同意公司附属公司中交第二航务工程局有限公司（简称二航局，为公司附属公司）、中交昆明建设发展有限公司（简称中交昆建，为公司附属公司）拟与中交地产共同设立昆明中交欣盛房地产有限公司，其中二航局拟现金出资6.24亿元，持有30%股权；中交昆建拟现金出资1.66亿元，持有8%股权；中交地产拟现金出资12.90亿元，持有62%股权。

2.中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，二航局、中交昆建与中交地产共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为7.9亿元。

3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

4.本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

5.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于昆明市呈贡区项目对外投资的关联交易公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

二十四、审议通过《关于四航局与中交产投共同成立项目公司并投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目所涉关联（连）交易的议案》

1.同意公司附属公司中交第四航务工程局有限公司（简称四航局，为公司附属公司）拟与中交产业投资控股有限公司（简称中交产投，为中交集团附属公司）共同设立中交（广州）供应链管理有限公司，共同投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目。其中，四航局拟现金出资0.8亿元，持有项目公司20%股权；中交产投拟现金出资0.2亿元，持有项目公司80%股权。项目公司成立后，将由股东按照持股比例投入项目资本金，其中四航局投入7.47亿元，中交产投投入1.87亿元。

2.中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司，四航局与中交产投共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额2.68亿元。

3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

4.本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

5.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目对外投资的关联交易公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

二十五、审议通过《关于增加2020年度日常性关联（连）交易类型一一租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》

1.同意公司2020年度日常性关联交易增加租赁和资产管理服务类别，交易金额上限为3.8亿元。

2.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

3.本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

4.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于调整 2020年度日常性关联交易类别以及交易金额上限的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

二十六、审议通过《关于调整2020年度日常性关联（连）交易一一接受劳务与分包交易上限的议案》

(上接97版)

(下转99版)