君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：君禾股份 股票代码：603617 公告编号：2020-041

证券简称：君禾转债 证券代码：113567

（宁波市海曙区集士港镇万众村）

第一节 重要声明与提示

君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月2日刊载于《上海证券报》的《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：君禾转债。

二、可转换公司债券代码：113567。

三、可转换公司债券发行量：21,000.00万元（210.00万张，21万手）。

四、可转换公司债券上市量：21,000.00万元（210.00万张，21万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月3日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月4日至2026年3月3日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年9月10日至2026年3月3日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司为评级，公司主体信用等级为A+，可转换公司债券信用等级为A+。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2019］2698号”文核准，公司于2020年3月4日公开发行了210万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21,000万元。本次公开发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足21,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]76号文同意，公司本次公开发行的21,000万元可转换公司债券将于2020年4月3日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“君禾转债”，债券代码“113567”。

本公司已于2020年3月2日在《上海证券报》刊登了《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）改制设立情况

发行人前身为成立于2003年4月30日的宁波君禾泵业有限公司。经立信会计师事务所审计确认，截至2011年6月30日，君禾有限账面净资产14,199.90万元，2011年9月13日，公司召开创立大会通过决议按1：0.4225380805的比例将净资产折为6,000万股，高于股本部分计入资本公积。立信会计师事务所对注册资本变更情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第13439号《验资报告》。2011年9月22日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为330212000160563的营业执照。

发行人设立时发起人及其出资情况如下：

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（二）设立后重大股权变动情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2017]884文核准，发行人于2017年6月21日向社会公众首次公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.93元。

该次发行后发行人总股本增至10,000万股，注册资本增至10,000万元。立信会计师事务所对发行人公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年6月27日出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。

2017年7月3日，发行人首次公开发行的2,500万股人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“603617”，证券简称“君禾股份”。

2017年8月23日，发行人完成了注册资本、公司类型的工商变更登记以及《公司章程》的备案手续，并取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2、2018年度限制性股票激励计划

2018年3月24日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》；2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案；2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2018年6月4日为首次授予日，同意向60名激励对象授予共计183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。

立信会计师事务所审验了公司截至2018年6月6日止的新增注册资本及股本情况，并出具了信会师报字［2018］第ZF10513号《验资报告》。根据立信会计师事务所审验，截至2018年6月6日止，公司已收到60名股权激励对象缴纳的1,834,000股限制性股票款合计人民币壹仟玖佰陆拾玖万柒仟壹佰陆拾元整（￥19,697,160.00），其中计入股本人民币壹佰捌拾叁万肆仟元整（￥1,834,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币壹仟柒佰捌拾陆万叁仟壹佰陆拾元整（￥17,863,160.00）。变更后的股本为人民币 101,834,000.00元。

因激励对象离职，公司于2019年3月21日回购并注销45,000股限制性股票，公司股本由101,834,000.00元变更为101,789,000.00元。

3、资本公积转增股本

经2019年4月23日发行人第三届董事会第十一次会议审议、2019年5月15日2018年年度股东大会审议通过，公司以利润分配方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增40,715,600股，转增后总股本为142,504,600股。

公司于2019年6月12日取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。

三、发行人的主营业务

（一）主营业务情况

公司是国内领先的家用水泵生产企业，自成立以来一直致力于成为中国家用水泵行业领跑者。公司主要从事潜水泵、花园泵、深井泵、喷泉泵等家用水泵产品及其配件的研发、设计、制造和销售。

公司目前是中国家用水泵产品重要出口商之一，产品覆盖欧洲、北美、大洋洲家用水泵主要消费区域，公司与安海、凯驰、OBI（欧倍德）、翠丰、安达屋、富兰克林等国际知名品牌制造商、贸易商、大型连锁商超等建立了直接合作关系，客户关系长期稳定。根据中国通用机械工业协会泵业分会编撰的《中国通用机械泵行业年鉴》，公司2016年出口交货值排名行业第3位，2017年、2018年出口交货值排名行业第2位。

（二）公司的竞争优势

1、研发和创新优势

公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，在与国外知名采购商合作的过程中，掌握了新型家用水泵研发和制造过程中的核心环节，按照国外先进标准设计和研发家用水泵产品，公司花园泵和潜水泵两类产品获宁波市鄞州区质量技术监督局颁发的《采用国际国外先进标准确认证书》。公司非常注重家用水泵产品的多样化设计开发，每年均独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。作为国家级高新技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”，具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力，公司“节能高效家用潜水泵”项目于2014年10月入选科技部国家火炬计划产业化示范项目，公司研发的“新型节能高效水泵”和“新型高性能多功能潜水泵”荣获宁波市科学技术奖三等奖。公司被评为浙江省专利示范企业，截至2019年6月30日，公司拥有的各项国内专利174 项，其中发明专利19 项、实用新型专利 73 项、外观设计专利 82项；拥有各项境外专利 22项，其中境外发明1项、实用新型专利12项、外观设计专利 9项。 经过多年的自主创新和持续研发投入，公司积累了丰富的产品研发经验，在家用潜水泵、花园泵等主要产品领域具有较强的技术优势。

2、优质客户资源优势

凭借良好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系。公司产品销售覆盖欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括K?RCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、FRANKLIN（富兰克林）、HOMA、牧田等，世界知名连锁超市包括OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。优质的客户资源是公司业绩稳定成长的有力保障。

3、快速供货优势

由于家用水泵产品需求大多季节性特征较为明显，为适应这种特征，制造商必须生产系列化、多规格产品才能面向全球市场并维持生产的均衡性。通常客户下单随季节而变化，并采取密集型、批量下单方式，因此对制造商的快速响应和及时供货能力要求较高。公司作为国内重要的家用水泵出口企业之一，较大的产销规模、稳定的供应商原材料供应及区位优势，保障了公司快速响应客户需求并及时供货。

4、制造工艺优势

公司采用新型节能注塑设备，生产过程低噪音，成型稳定，并配有自动化机械手，提高生产效率和安全性。小型水泵装配过程中，装配及检测效率是关键环节，公司通过对水泵加工技术的研究，自主开发出水泵环形流水线。该流水线相比传统水泵装配设备，设有工装板顶托装置，能提高工装稳定性，并且不会影响其它工位工作，提升装配速度和质量；设有气密性检测装置，保证水泵的密封性能；主密封自动压机代替传统的人工操作，提高压主密封操作的质量和效果等特点，能够降低劳动强度、提高生产效率，保证了产品标准化程度和质量的稳定性。

5、产品品质优势

为了确保公司产品的品质标准、安全性、环保指标等符合欧美等地客户严格的品质要求，公司按照欧美发达国家的品质管理标准和产品特点，建立了完整科学的生产质量管理体系。公司不仅获得了ISO9001:2015质量管理体系认证证书，还于2009年建立了通过莱茵TüV集团认可的制造商现场测试实验室，2015年获得美国UL目击测试实验室认证，配备先进的检测设备，为了全方位保证产品品质，公司产品在选材和工艺都遵循ROHS 指令的要求。根据欧美等地对产品的严格环保和安全性要求，公司产品先后通过了欧洲CE认证、德国GS认证、美国UL认证、CB国际认证、澳大利亚AS/NZS4020认证。这是公司产品畅销欧美的通行证，是公司产品受到国内外知名客户青睐的原因，是公司核心竞争优势所在。

6、产业链完整优势

公司目前已经形成了一体化的产业链，涵盖水泵电机、注塑件、铝制配件、电缆线以及水泵产品组装和检测。公司下辖君禾塑业、君禾电机和君禾线缆3家全资子公司，专业生产水泵注塑件、电机和电缆线等核心部件，形成一体化的产业链，有利于保障公司产品核心部件供应及时性和产品质量；有助于发挥产业链各环节协同效应，降低综合成本，提高公司竞争力。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截止2019年9月30日，公司股本总额为142,504,600股，股本结构如下：

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截止2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：本次发行可转债总额为21,000万元（210万张，21万手）。

（二）向原股东发行的数量：向原股东优先配售1,487,670张，即148,767,000元，占本次发行总量的70.84%。

（三）发行价格：按面值平价发行。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元。

（五）募集资金总额：21,000万元。

（六）发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足21,000万元的余额由主承销商包销。

（七）配售比例：本次可转换公司债券发行总额为21,000万元，向原股东优先配售1,487,670张，即148,767,000元，占本次发行总量的70.84%；网上社会公众投资者实际认购606,160张，60,616,000元，占本次发行总量的28.86%；主承销商包销数量为6,170张，包销金额为617,000元，包销比例为0.29%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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（九）本次发行相关费用如下：

本次发行费用共计402.00万元（含税），具体包括：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为21,000万元，向原股东优先配售1,487,670张，即148,767,000元，占本次发行总量的70.84%；网上社会公众投资者实际认购606,160张，60,616,000元，占本次发行总量的28.86%；主承销商包销数量为6,170张，包销金额为617,000元，占本次发行总量的0.29%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2020年3月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10049号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2019年7月10日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经2019年7月31日召开的2019年第一次临时股东大会批准。中国证监会于2019年12月5日出具了《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2698号)，核准君禾股份向社会公开发行面值总额21,000万元可转换公司债券。

2020年2月28日，公司第三届董事会第十六次会议根据2019年第一次临时股东大会授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在上海证券交易所上市。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：人民币21,000万元（含发行费用）。

（四）发行数量：210万张（21万手）。

（五）发行价格：100元/张。

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为21,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为20,620.21万元。

（七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为21,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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本项目分两期建设，其中一期项目建成后形成年产250万台水泵生产能力，一期建设总投资46,919.07万元，本次募集资金将全部投入一期项目建设。项目投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券的发行规模为人民币21,000万元，发行数量为210万张（21万手）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）发行方式和发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为公司在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后登记在册的原A 股普通股股东和所有持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，具体如下：

1、向公司原股东优先配售：在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.2%、第六年2.8%。

（七）利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.20元，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

③当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.473元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人权利

1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6、按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人义务

1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召集情形

在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 发行人的资信及担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了资信评级。根据《君禾泵业股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》（联合[2019]2109号），公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转换公司债券采用股票质押担保方式，公司控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年一期不存在对外发行债券的情形。

四、商业信誉情况

公司最近三年一期与客户和供应商的业务均正常开展。

第八节 偿债措施

最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下所示：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转良好，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

（一）短期偿债能力

最近三年一期各期末，公司的流动比率分别为1.31、2.14、1.78和1.96，速动比率分别为0.72、1.58、1.28和1.53，流动比率、速动比率均处于较为合理水平，公司短期偿债能力良好。

（二）长期偿债能力

最近三年一期各期末，公司合并资产负债率分别为48.41%、36.46%、37.84%和 33.22%，母公司资产负债率分别为55.08%、42.74%、46.60%和39.71%，总体资产负债水平较为合理、变动较小，长期偿债能力较强。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为8,700.99万元、8,709.70万元、10,464.45万元和8,213.73万元，利息保障倍数分别为20.47倍、33.06倍、19.44倍和14.43倍。公司息税折旧摊销前利润保持持续增长，公司利息保障倍数处于较高水平，利息保障倍数与息税前利润指标均保持健康态势，表明公司具有较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告审计意见情况

公司聘请立信会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对公司2016年、2017年和2018年度的财务报表进行了审计，并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10111号、信会师报字[2018]第ZF10167号和信会师报字[2019]第ZF10283号标准无保留意见审计报告。

公司2019年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据 单位：万元

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2、合并利润表主要数据 单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据 单位：万元

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（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（6）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（8）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（9）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

3、非经常性损益明细表

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格16.20元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约21,000万元，总股本增加约1,296.30万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化。

二、所处行业或市场发生重大变化。

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化。

四、重大投资。

五、重大资产（股权）收购、出售。

六、发行人住所的变更。

七、重大诉讼、仲裁案件。

八、重大会计政策的变动。

九、会计师事务所的变动。

十、发生新的重大负债或重大债项变化。

十一、发行人资信情况的变化。

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动。

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构相关情况

名称：华安证券股份有限公司

法定代表人：章宏韬

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

保荐代表人：陈一、何继兵

项目协办人：吕娟

项目组成员：沈旺、林楠、杨光

联系电话：0551-65161650

传真：0551-65161659

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华安证券认为：君禾股份申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华安证券同意推荐君禾股份本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：君禾泵业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

2020年4月1日

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年四月