(上接89版)

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3、本协议生效后，如上海览海明确表示放弃认购的，或在览海医疗发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，览海医疗有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于览海医疗发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，上海览海除应向览海医疗支付迟延付款滞纳金外，还应向览海医疗支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿览海医疗因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于览海医疗为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

4、本协议签署后，因本协议第3.1条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：

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如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：

（一）上海览海西南骨科医院项目

1、项目概述

览海西南骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心33-09地块，项目用地面积35,179平方米，规划建筑面积为99,626.00平方米，计划设立约400张床位。览海西南骨科医院依托公立三甲医院上海市第六人民医院骨科学科优质资源，将引入国际先进的医疗服务理念和医疗设备器械，成为兼顾国际学术交流中心功能，集医疗、教学、科研为一体的骨专科医院。

本项目总投资金额为189,569.97万元，其中拟使用募集资金投入金额为56,000.00万元，主要用于览海西南骨科医院的建筑安装工程以及设备采购等投入。本项目目前正在进行地下部分施工，计划于2021年年底建成并投入试运营。

上海览海西南骨科医院项目示意图如下：

2、项目必要性

①专业骨科医院资源不足，骨科亚专业设置不全面

2018年我国骨科医院总诊疗人次达1,569.24万人次，然而骨科医院卫生人员数量为6万余人、骨科医院数量约为600多家，我国骨科医院相关的医护资源仍面临较大的需求缺口，且我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专家，缺乏有效运营管理能力，不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求，因此骨科医院市场需求巨大。

从医疗资源来看，经过几十年的发展，上海市骨科医疗机构发展经历了从无到有的过程。特别随着市场准入逐渐放开，民营资本主动进入医疗服务行业，国内专科医院数量增长较快，专科医院的比例也逐渐提升。尽管如此，骨科医疗服务大部分依然由各大综合医院提供服务。在华东地区已经设立骨科专业的职业医疗机构中，普遍存在骨科亚专业设置不全面、不充分的情况，专业骨科医院资源不足，无法满足日益增长的骨科就诊需求，览海西南骨科医院项目的新建符合市场需求。

②本项目是发行人健康产业链的重要组成部分

发行人的主要业务聚焦于高端医疗服务，战略定位为构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗综合体系。从2016年起，公司按照既定的战略和发展规划，通过剥离亏损的航运资产、收购原上海市黄浦区中心医院房地产资产、投资设立医疗机构及与国际国内领先医疗机构合作等方式逐步实施完成了从船务运输到高端医疗服务的产业转型。

本项目是览海医疗在投资建设览海门诊部、怡合览海门诊部、览海康复医院后的第四个项目，对于览海康复医院的病患导入有重要意义，是览海医疗在医疗产业布局的重要一环。发行人将利用积累的医疗健康产业内优质资源，将览海西南骨科医院与国内公立三甲医院以及高端健康保险机构等深度合作，实现平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系。

3、项目可行性

①国家政策支持民营专科医院的建设

国务院在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中强调，加快形成多元办医格局。持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴办健康服务业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。国家卫健委等十部委也于2019年6月发布了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确提出拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服务、落实税收优惠政策等4项措施，并要求落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。

截至2018年底，全国医院中，公立医院12,032个，民营医院20,977个，民营医院家数已超过公立医院；但按床位数区分，公立医院占全部医院床位数的73.70%，处于绝对主导地位。

随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医院发展极为迅速，其床位数由2008年的27.33万张增加到2018年的171.48万张，增幅527.43%，年平均复合增长率22.64%，远远高于全国医院床位总数的增幅。同时，民营医院床位数占比亦由2008年的9.48%增至2018年的26.30%。

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数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》。

区域政策方面，根据2018年7月上海市人民政府下发的《关于推进健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》，上海将构建多元主体协同发展的健康服务产业体系，进一步支持社会医疗机构发展，以此来更好满足民众多样化健康需求。上海市目前正以健康服务业发展为载体，对接健康中国和长三角一体化国家战略，积极打造参与全球健康服务业的主力军。

上述国家鼓励民营医院建设发展的政策为本项目提供了良好的外部发展环境，为本项目在获取优质医疗资源及人才以及满足社会多样化医疗需求方面提供了有力保障。

②老年人口增加带来骨科就诊需求扩大

造成骨科医疗需求的常见原因包括交通意外、失足或跌倒、骨质疏松症令骨骼退化、骨关节炎所致等。其中，骨质疏松是造成骨科疾病最重要的原因之一，而老年人是骨质疏松的高发人群。

目前，我国正在快速步入老龄化，随着我国人口平均寿命增加，老龄化人口日益增多。根据统计，截至2018年底，全国60岁及以上老年人口24,949万人，占总人口的17.9%，其中65岁及以上人口16,658万人，占总人口的11.9%。上海地区的人口老龄化现象更加严重。截至2018年底，上海市户籍老年人口已达503.28万，占户籍总人口的34.4%。随着医疗手段的不断提升，人均寿命的不断延长，可以预见人口老龄化趋势不断加重。由此为骨科医疗发展提供了良好的市场平台。

③与公立三甲医院深度合作，提升市场品牌影响力

发行人已与上海市第六人民医院签署合作协议，按协议约定，该项目将由览海医疗负责医院的投资、可行性研究、医院设计与建设，委托上海市第六人民医院负责专科医院服务与流程的规划以及岗位设置、人员培训和运营管理；上述协议将有效提升本项目的管理服务水平以及市场品牌影响力，进一步保障项目盈利。上海市第六人民医院始建于1904年，2002年成为上海交通大学附属医院，是一所三级甲等大型综合性教学医院。在中国医学科学院发布的2018年度中国医院科技影响力排行榜中，医院综合排名第41名，骨外科学第1名。

4、项目实施主体

本项目的实施主体为上海览海西南骨科医院有限公司，该公司为发行人全资子公司。本次募集资金到位后发行人将通过全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司具体实施并由其负责运营。

5、项目投资估算

本项目总投资估算具体情况如下：

单位：万元

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6、项目备案与环境保护评估事项

截至本预案公告日，本项目已取得上海市闵行区发展和改革委员会出具的备案文件，以及上海市闵行区环境保护局出具的环评批复文件。

（二）补充流动资金项目

本次募集资金中24,000.00万元将用于补充流动资金 。

报告期内，公司正处于向高端医疗服务行业转型初期，前期日常运营和新院建设开支较高，门诊部盈利能力尚未充分体现，募集资金用于支持后续医院的日常运营，将有效缓解公司现金流压力，并提高公司的盈利质量。

报告期内，公司医院资产由于前期投入大、回报期长的特点，公司主业尚未实现盈利，主要依靠其2018年出售海盛上寿股权以及减持股票类金融资产及股东借款所获得的资金维持日常运营。截至2019年末公司账面可用资金有限，亟需使用募集资金补充流动资金以缓解公司资金压力、支持公司经营、增强财务稳健性和风险抵御能力，为公司抓住市场的黄金发展期、实现跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，通过“上海览海西南骨科医院项目”的实施，公司进一步完成医疗服务产业的布局，构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗服务体系，符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于发行人增强持续经营能力，提升发行人市场地位及核心竞争力，为迎接行业黄金增长期及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，资金压力显著得到缓解，财务利息费用金额有所减少，也一定程度上减少对控股股东的借款。

本次发行后发行人股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致发行人每股收益等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，发行人未来的营业收入、盈利能力将显著提升。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目为上海览海西南骨科医院项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，符合公司发展业务规划，有助于加速公司产业布局，提升在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

本次非公开发行股票将有效缓解公司资金压力，优化公司财务结构，进一步增强公司的医护团队专业能力、管理团队运营管理效率、信息化水平、品牌影响力及综合服务能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日，公司总股本为869,099,075股，控股股东上海览海直接持有公司股份304,642,913股，占公司总股本的35.05%。公司实际控制人为密春雷，密春雷间接通过上海览海及其一致行动人览海上寿和上海人寿合计控制公司46.90%的股份。

本次非公开发行股票的数量不超过260,729,722股，公司控股股东上海览海拟以不超过3亿元现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，上海览海仍为公司的控股股东，密春雷仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院项目和补充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为密春雷，控股股东仍为上海览海。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）报告期内公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联人新增提供担保的情形。

截至2019年12月31日，公司向报告期内曾经的控股子公司海盛上寿提供的银行借款担保余额为52,933,290元。2018年11月，公司将持有的控股子公司海盛上寿50%股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛桓，该延续的担保成为关联担保，该等担保已经公司内部审议决议和第八届董事会第二十六次会议、2015年年度股东大会、第八届董事会第四十二次会议及2016年年度股东大会审议通过。该股权转让事项完成后，未发生向海盛上寿的新增担保。同时，览海集团和览海洛桓已向公司出具担保函，同意在公司完全解除上述担保之前，就公司为海盛上寿提供的上述担保向公司提供等额保证反担保。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

1、行业监管政策变化的风险

医药服务行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视民营资本对社会医疗资源的补充，国务院、国家卫生健康委员会等政府机构不断制定和完善相关政策法规，以指导行业民营医疗向科学、高效、便民的方向发展。《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》（2016年）、《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（2017年）、《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》（2019年）等政策的出台和实施，鼓励社会资本不断注入医疗行业，使民间资本开办医院成了一种新趋势。在开办上，控制公立医院数量和规模，扩大用地供给，留出发展空间；在规划上，进一步放宽规划限制，简化大型医用设备配置备案流程，取消床位规模要求等；在运营上，给予民营医院与公立医院医保定点医疗机构资格认定同等待遇，解决民营医院在开办过程中由于无法医保报销，患者来源不足问题。这些政策法规对医疗服务行业的发展有良好的促进作用，如果未来国家对医疗服务行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。

2、医疗服务业务发展风险

从医疗服务行业的发展趋势来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间以及民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。

与公立医院相比，民营医院具有体制灵活、产权明晰、利益导向明确、管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌、规模、人才、技术等优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。

在国内政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越成为未来消费的增长热点，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。

公司通过自建方式，旗下已有览海门诊部、怡合览海门诊部2家高端门诊，在医疗服务行业积累了一定的经验，但是随着医疗服务行业竞争形势的进一步加剧，如果旗下医院无法持续保持在品牌、技术、人才等方面积累的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，导致医疗服务业务发展不如预期的风险。

3、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目经过严谨论证，符合国家产业政策和医疗行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、医疗收入等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

4、骨科医院项目建设延期完成的风险

截至本预案公告日，本次募集资金投资项目涉及的项目均已处于开工建设过程中。若后续项目建设过程中，宏观经济运行情况、市场环境、成本变动、不可抗力等因素带来不利影响，募集资金投资项目将面临延期完成，进而导致本次募集资金使用效率降低、发行人实现盈利周期延长的风险。

5、医疗事故及医患纠纷风险

医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测、设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司一贯重视医疗服务的质量，通过制订落实各项医疗规范制度，加强医护人员专业培训等措施，不断提升医疗服务水准。但在医疗实践中，由于存在着认知局限、医护人员素质差异、客观条件限制等诸多因素的影响，医疗事故无法完全杜绝。如果未来公司发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司的品牌和声誉造成不利影响。

6、现金分红风险

公司自2018年起剥离非医疗服务产业并聚焦医疗服务产业，构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗服务体系。由于医院项目建设运营具有前期投入高、回报时间长的特点，发行人目前尚未实现盈利。截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润为-121,599.58万元。尽管发行人通过转型医疗健康服务业务实现转型升级，但由于发行人现有业务及本次募集资金投资项目的市场培育和开拓需要一定周期。发行人如短期无法填补未分配利润亏损，将导致未来年度短期难以实现现金分红。

7、折旧摊销费用上升的风险

随着公司加快布局医疗服务产业，持续投入门店建设，2017年以来公司建设装修支出大幅增加，导致公司固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用规模总体大幅增加，导致公司折旧摊销费用计提数快速增长，2017年、2018年、及2019年合计分别为690.98万元、3,623.67万元和6,025.86万元，对当期经营业绩影响较大。目前公司在建工程规模较高，随着在建工程未来逐渐转入固定资产以及本次募集资金投资项目的投产，折旧摊销费用会进一步上升，从而降低公司的利润水平。

8、核心技术人员流失的风险

发行人所在的医药服务行业是高素质医护人才密集型行业，拥有一支专业能力强、服务水平高的医护团队是发行人核心竞争力之一；拥有涵盖从医疗技术、项目投资、项目建设到医院营销、运营管理的专业团队，构建相应的组织架构，亦是确保医疗项目专业化的营销、运营和管理的重要保障。

发行人通过建立各种人才培养机制，提供有竞争力的薪酬，包括提供国内外专业培训、其他生活福利待遇等多种措施，从海内外市场广泛吸纳医疗专业人才，稳定自身医护人员和运营管理团队。若未来发行人核心医护人员大规模流失，将对其正常经营带来负面影响。

9、管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

10、审核风险

本次非公开发行尚需满足多方审批同意方可完成，包括但不限于中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

11、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，发行人的股本及净资产均将不同程度增长，但由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放。本次非公开发行资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

12、股票价格波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、公司现行股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。

（二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

（三）现金分红的条件、比例及期间间隔。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：

1、公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；

2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；

3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。

（四）采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

（五）利润分配方案的审议和披露程序：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”

二、最近三年公司的利润分配情况

（一）2017年度利润分配情况

公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配的方案》，鉴于公司2017年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）2018年度利润分配情况

公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，鉴于公司2018年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此外，公司2018年10月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司以不超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元）、在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，回购股份不超过1,000万股。截至2018年12月31日，公司共回购股份3,578,443股，支付的总金额为13,995,850元（不含佣金、过户费等交易费用），该项回购金额视同公司2018年度现金分红。

（三）2019年度利润分配情况

公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，鉴于公司2019年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案已经公司股东大会审议通过。

2019年度，公司共回购股份3,498,630股，支付的总金额为16,196,842元（不含佣金、过户费等交易费用），该项回购金额视同公司2019年度现金分红。

三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《览海医疗产业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，具体内容如下：

“一、本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的基本原则

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；

（三）在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配；

（四）在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

三、公司2020-2022年的具体股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展

2、利润分配方式和依据

公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

3、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：

（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；

（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；

（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件

在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

5、利润分配方案的审议和披露程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

6、调整利润分配政策的条件与程序

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司如因不可抗力、外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）利润分配政策的实施

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的决策机制

公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

五、本规划的调整周期及决策机制

（一）本规划的调整

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

六、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、本次非公开发行方案预计于2020年9月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、本次非公开发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过260,729,722股测算。

本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本869,099,075.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

8、2019年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-17,516.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,128.04万元。

假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：

（1）较2019年持平；

（2）公司经营状况有所改善，2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2019年度减亏50%；

（3）公司实现盈利，2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为5,000万元。

盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

10、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利和限制性股票解锁增加股份数的影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于上海览海西南骨科医院项目及补充流动资金。通过本次发行，公司可以保障览海西南骨科医院的顺利建设，从而完善公司的医疗服务体系，达成公司的经营战略。本次募集资金投资项目是公司现有业务下一阶段发展的重要组成部分，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员方面，公司具备从事高端医疗服务业务的人员储备。一方面，公司管理层在医学界具有深厚背景，公司董事葛均波现任复旦大学附属中心医院心内科主任、长江学者计划特聘教授，曾任第十一、十二、十三届全国政协委员；董事杜祥曾任复旦大学附属肿瘤医院副院长，这有助于公司在医疗服务领域形成自身的竞争优势。另一方面，公司不断扩展签约专家群体，现已有签约专家一百余名，从而保障公司在人员方面可以支持募集资金投资项目的建设。

2、资源方面，公司已积累了相关的内外部资源。公司已在医疗服务领域积累了充分的合作资源。公司在建医院与上海市第六人民医院、上海市第一人民医院、美国休斯敦卫理公会医院等业内知名机构进行合作，这有利于为医院导入客流，提供高端的国际合作科研项目机会，提升公司市场竞争力。同时，公司针对募集资金投资项目，前期已取得相应土地并进行前期投入，目前正在进行地下结构施工，项目建设正在稳步推进。

3、市场方面，公司已初步打开了上海地区市场，积累了一定的市场声誉。2019年，公司医疗服务业务收入达3,111.82万元，医疗服务业务收入较2018年增长81.27%。公司募集资金投资项目地址位于国家级医学园区上海新虹桥国际医学中心内，地处长三角城市群中心城市上海，毗邻虹桥枢纽，地理优势明显，有助于项目落成后迅速打开市场。

五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

2、加快在建医院的建设进度，早日实现盈利

由于医疗服务行业前期投入大，且公司在建的医院较多，因此需要一定期限的建设及运营周期，公司可能无法在较短期限内实现盈利。受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，公司各项目的建成和运营将为公司带来持续的盈利。公司将在本次发行完成后，积极投资上海览海西南骨科医院项目，确保览海西南骨科医院按时建成并产生经济效益。同时，也利用本次募集资金中补充流动资金的部分，进一步积极推进其他医院的建设和运营，努力提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为保障投资者利益，公司制定了《览海医疗产业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、相关主体出具的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东上海览海承诺如下：

“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

（三）公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人密春雷承诺如下：

“本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议、公司2019年年度股东大会审议通过。

览海医疗产业投资股份有限公司

2020年3月31日