新疆天顺供应链股份有限公司

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-009

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以74680000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务情况

公司主要从事大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，公司现已形成了为客户提供包括供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、国际航空物流、国际铁路物流。公司主营业务具体情况如下：

1、第三方物流

公司通过整合物流各环节的服务资源，为客户提供一站式、个性化的第三方物流服务，包括车辆资源的调配管理，物流方案的规划与设计，仓储、运输、装卸、搬运、配送等物流作业活动的组织、协调和实施；同时，公司利用信息化综合物流管理系统，将物流活动过程中的信息进行搜集、传递、储存、整理、分析和使用。

2、供应链管理

供应链管理是利用公司为各类企业提供第三方物流服务的有利条件，在建立良好的沟通机制，及时、准确掌握各种上下游企业供需要求的基础上，全面延伸产业链，为上下游企业搭建桥梁，专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一揽子业务活动，让合作伙伴专注于核心业务，实现降本增效，提升竞争力及经营效率。

3、物流园区经营

公司物流园区除可以提供仓储、仓库租赁、堆场等服务外，还可以通过园区的积聚功能，拓展公司第三方物流业务，并为供应链管理业务提供支撑。公司物流园区设有仓储库、租赁库和堆场， 其中仓储库按服务天数和仓储物资数量收取仓储费用，租赁库则较长时间租给客户，按月收取租金，租金根据仓库面积决定。此外，公司物流园区同时还提供物业管理、结算、网站建设、网络设施维护、信息咨询和交易平台等配套增值服务。

4、国际航空物流

公司租凭航空公司飞行器，执飞国际航线，为客户提供国际航空运输服务。同时可为国际货运代理企业提供信息服务咨询，协助对接二程卡车航班转运、空空转运等相关业务。

5、国际铁路物流

公司运营乌鲁木齐多式联运中心，从事园区管理，集装箱装卸、仓储服务，库房管理、进口指定口岸运营等相关业务。同时以多式联运中心集货平台开展国际货运班列运营，通过整合国内外资源，开行乌鲁木齐至欧洲、俄罗斯、白俄罗斯等国家的往返中欧班列，服务新疆以及“一带一路”沿线国家货物运输的需求。

（二）行业情况

随着“一带一路”倡议的持续推进，新疆作为丝绸之路经济带核心区的优势日渐凸显。2019年，国家发展和改革委员会、交通运输部联合印发《关于做好2019年国家物流枢纽建设工作的通知》，新疆首府乌鲁木齐入选陆港型国家物流枢纽，乌鲁木齐市既是新疆最大的商贸服务业和工业制造中心，也是向西开放的进出口商贸集散地，近年来，乌鲁木齐市通过中欧班列集货，聚集产业发展，深度参与“一带一路”建设，不断提升对内对外开放的质量和水平，乌鲁木齐入选陆港型国家物流枢纽，有利于加快构建联通内外、交织成网、高效便捷的“通道+枢纽+网络”物流运作体系，促进区域均衡协调发展，为经济高质量发展奠定坚实基础。

2019年国内经济与新疆经济发展均稳中有进，随着经济的发展，国家政策扶持力度不断加大，新疆也在积极加快推进丝绸之路经济带核心区建设、加强物流枢纽设施建设，并大力发展商贸物流等服务行业。现阶段大宗物流供应链行业，市场容量大，市场参与者众多，行业集中度较低。随着经济发展，物流供应链服务行业会逐步向一体化、信息化和智能化的方向发展，行业的集中度将会不断提升，大宗物流供应链业务将逐步向资金实力雄厚、配套物流体系完善、一体化服务能力强的大企业集中，龙头企业收入和市场占有率将会快速提升。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，我国持续推进供给侧结构性改革，经济发展稳中有进，与此同时，在深入推进“一带一路”倡议的大背景下，物流供应链行业正处于重要的战略机遇期，行业机遇与挑战并存。报告期内，公司紧跟国家政策及行业发展趋势，坚定实施“以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将天顺打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的发展战略，各业务板块齐头并进、精准发力，各职能部门各司其职、发挥合力，企业整体经营态势稳中向好。报告期内，公司实现营业收入119,999.25万元，较上年同期增长26.51%，归母净利润1,982.66 万元，较上年同期增长241.28%。

1、第三方物流业务

2019年，公司顺应市场需求，把握业务动向，适应市场变化，公司一方面强化服务意识，提升服务质量，牢牢抓好已有第三方市场，另一方面挖掘和强化企业在同行业间的竞争优势，积极拓展业务新市场，确保第三方业务的稳步开展。同时，在海上风电发展势头日趋强劲的大市场下，公司本着既保存量又抓增量的业务发展基调，积极开拓海上风电新增市场。2019年公司承运的风电项目从江苏江阴港成功装船起运，由此正式开启了公司海上运输业务的先河。

2、供应链业务

报告期内，公司继续巩固供应链业务发展优势，一手抓精细化管理，一手抓市场开拓，紧紧围绕上下游企业，积极延伸服务链条，创新、完善供应链模式，进一步提升供应链业务水平。2019年公司积极开拓交通基建、化工、有色行业全产业链业务。

3、园区业务

公司园区部积极响应各级政府关于维稳的工作部署和社会稳定总目标，主动与相关政府部门对接，克服诸多困难，按要求完善维稳设施设备，健全维稳队伍，组建全区护厂队和义务消防队，保证了园区的安全、有序运营。其中苏州路园区全年重点强化消防、安保等工作，确保园区的正常运营。园区全面推进安全生产标准化，扎实落实各项安全管理措施。哈密园区已全面进入正常招商、经营状态，报告期内园区房屋租赁面积已达到70%以上，入园商户总数已达70余家，并聚集了全市60%-70%物流寄递企业，成为哈密市最大的陆港型物流园。

4、国际业务

作为“一带一路”的践行者，公司紧跟国家“一带一路”倡议的步伐，以务实创新的精神继续领跑新疆物流行业，公司在“一带一路”的引领下，积极融入新疆“交通枢纽中心”和“商贸物流中心”建设，积极布局全球化的供应链服务网络，在现有业务的基础上，大力拓展航空、国际公铁联运及海关监管仓等领域的业务，并不断筑牢业务根基，加强各业务领域融合衔接，努力实现各业务板块、各服务形态的无缝对接。

（1）国际航空货运

报告期内，公司新开通了乌鲁木齐-塔什干、乌鲁木齐-伊斯兰堡、乌鲁木齐-哈恩货运包机航线。为稳定货源，天顺中运在长三角及珠三角地区铺设网点开展集货工作，并安排专人赴国外组织欧洲国家回程货源，同时积极推进与国家邮政总局及新疆邮政的业务合作。随着“空中丝绸之路”的开通，以及国际货运业务吞吐量大幅上升，公司正为新疆临空经济的发展做出重要贡献，也为自治区商贸物流核心区建设，迈出了坚实的步伐。

（2）国际铁路业务

公司按照政府“集货、建园、聚产业”的战略规划，努力做好多式联运中心的运营工作。同时积极在国内外组织班列货源，报告期内公司开行了俄罗斯、中亚、欧洲方向的中欧班列。

5、信息化建设

报告期内，公司信息技术单元将自身定位逐步由成本中心向利润中心转型。一方面结合公司实际需求，对公司新亚欧E路通物流平台、多联中心场站管理系统等业务系统进行了迭代开发和升级维护，使各业务系统能够及时适应新的业务变化，保障公司各项业务顺利开展；另一方面，公司积极开展物流公共信息平台的项目市场推广，提升定制化服务开发能力，使信息化建设逐步向外部市场化拓展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2019年度，公司实现营业收入119,999.25万元，较上年同期增长26.51%，实现利润总额2,323.55万元，较上年同期增长403.26%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,982.66万元，较上年同期增长241.28%。主要原因为公司第三方物流、供应链管理及陆港联运业务板块营业收入较上年同期均有较大幅度的增长，致使毛利有所增长；公司国际航空项目业务盈利能力同比有所增强，减亏力度较大；报告期内期间费用同比有所下降，其中因处置子公司使管理费用有所下降；财务费用同比有所下降，主要为利息净支出同比下降及汇兑损益同比增加所致；政府财政扶持资金同比增加，致使其他收益有所增加；报告期内公司处置子公司，使投资收益有所增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.会计政策变更及依据

（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（十）（十一）。

（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

（3）2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

2.会计政策变更的影响

（1）执行新金融工具准则的影响

■

（续）

■

本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

（2）执行修订后财务报表格式的影响

根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

上述会计政策变更业经公司董事会审批通过。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）本期出售子公司股权情况

1.存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

■

（二）合并范围发生变化的其他原因

本报告期纳入合并财务报表范围的主体新增2家，其中：

（1）本公司于2019年10月15日设立新疆天顺星辰供应链有限公司，持股比例100.00%,注册资本人民币10,000,000.00元。截止报表日，实际出资22,000.00元，本期纳入合并范围。

（2）本公司之控股子公司于2019年10月15日设立昌吉准东经济技术开发区天汇汇众供应链有限公司，持股比例100.00%，注册资本人民币1,000,000.00元。截止报表日，实际出资100,000.00元，本期纳入合并范围。

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-011

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年3月30日北京时间11:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年3月20日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过了《2019年度董事会工作报告》

独立董事宋岩女士、王海灵先生、边新俊先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上做述职报告。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

3.审议通过了《2019年年度报告及报告摘要》

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

4. 审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5.审议通过了《内部控制规则落实自查表》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

6.审议通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

7.审议通过了《2019年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现母公司净利润为31,107,079.21元，按10%提取盈余公积3,110,707.92元 ，加上母公司期初未分配利润145,098,953.62元，减去2018年度实际分配现金红利1,194,858.10元，2019年度母公司可供分配的利润为171,900,466.81元。

公司董事会决定2019年度利润分配预案为：拟定以现有总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），共计分配现金股利4,107,400元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

8.审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9.审议通过了《2020年度财务预算报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

10.审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

为了更好的支持公司业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过11.6亿元的综合授信，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。

公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保。

为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币11.6亿元（含本数）的综合授信额度内自行决定以公司或全资、控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币11.6亿元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币11.6亿元（含本数）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长王普宇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开之日止。

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

12. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

13.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

14.审议通过了《关于召开2019年度股东大会的通知》

公司定于2020年4月21日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2019年度股东大会。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第四届董事会第十六次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年4月1日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-012

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年3月30日北京时间13:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年3月20日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

2.审议通过了《2019年年度报告及报告摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告及报告摘要的程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年年度报告及报告摘要内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

3.审议通过了《2019年度财务决算报告》

经审核，监事会认为公司董事会编制的《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度财务情况与经营成果。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

4.审议通过了《2019年度利润分配预案》

经审核，监事会认为公司本次利润分配预案披露前，严格控制了内幕信息知情人的范围，并且利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

5.审议通过了《2020年度财务预算报告》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

6.审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营的需要，在公司经营管理的各个过程与关键环节中起到了较好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证了公司的规范运作。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及运行情况。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7.审议通过了《内部控制规则落实自查表》

经审核，监事会认为公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动正常有序的开展，并且公司内部控制规则得到了有效地执行。公司董事会编制的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司内部控制体系的落实情况，客观的评价了公司内部控制的有效性。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8.审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审核，监事会认为公司2019年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2019年募集资金实际存放与使用情况。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9.审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为公司对2020年度日常关联交易的情况进行了合理的预计，相关定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年度日常关联交易预计公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司实际控制人及控股股东拟根据情况为公司申请银行授信提供无偿连带责任担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

11.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

12.审议通过了《关于为子公司提供担保》的议案

监事会认为：公司为控股子公司新疆天汇物流有限责任公司向交通银行股份有限公司昌吉分行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，不超过1,000万元人民币；公司为全资子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司向哈密市商业银行股份有限公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过8,000万元人民币，上述担保事项是公司根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司为上述银行综合授信提供连带责任保证担保。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。

三、备查文件

《第四届监事会第十二次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2020年4月1日

证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2020-013

新疆天顺供应链股份有限公司

董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1019号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广州证券股份有限公司于2016年5月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,868.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币7.70元/股。截至2016年5月25日止，本公司共计募集货币资金人民币143,836,000.00元，扣除与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币39,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份公司募集资金入账金额应为人民币106,170,651.69元。

截止2016年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000449号”验资报告验证。

（二）募集资金使用和结余情况

截止到2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额为人民币106,192,345.54元（含利息收入），其中：哈密物流园区项目使用募集资金 82,138,010.71元，物流管理信息系统建设项目使用募集资金 6,767,611.96元，永久性补充流动资金 17,286,722.87元。截至 2019年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理办法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《新疆天顺供应链股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

2016年6月22日本公司与保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2016年6月22日公司与广州证券、新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行合称“开户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

2019年4月30日本公司与东兴证券签订了相关保荐与承销协议。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与保荐机构东兴证券及开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2019年12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

本公司募集资金总入账金额为 106,170,651.69元，实际使用金额为106,192,345.54元，超出入账金额21,693.85元为募集资金账户持有期间产生的利息净收入。截止2019年12月31日，募集资金专项账户余额为0.00元。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司在2019年度未发生变更募集资金投资项目情况。

2018 年 6 月 19 日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”，并同意项目尾款 18,532,694.00 元，继续通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22 元用于永久性补充流动资金，实际补充流动资金为 18,256,836.35 元，其中，使用募集资金 17,286,722.87 元，截止 2018年 5 月 31 日利息 937,593.35 元，2018 年 6 月 1 日至补充流动资金划转期间的利息 32,520.13 元。具体情况详见公司于 2018 年 6 月 21 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》等相关公告。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年4月1日

附表1

募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-014

新疆天顺供应链股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）由于日常经营需要预计2020年将与关联方新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）、乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司（以下简称“天恒祥物业”）、中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（以下简称“煤炭储运”）、布尔津县德合旅游有限责任公司（以下简称“德合旅游”）、乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店（以下简称“天悦酒店”）发生日常关联交易，预计交易总金额不超过146万元。上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为120.95万元。

公司于2020年3月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

关联方一：

企业名称：乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司

注册资本：100万元

法定代表人：胡晓玲

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号601室

经营范围：物业管理；家政服务、停车服务；房屋装饰、装潢服务；园林绿化工程；花木销售、租赁；房屋租赁等；供热服务。

最近一个会计年度财务数据：截止2019年12月31日，天恒祥物业资产总额259.57万元，净资产-41.78万元；2019年实现营业收入392.95万元，净利润-74.52万元。

与上市公司的关联关系：天恒祥物业系公司控股股东天顺集团的下属全资子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天恒祥物业在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

关联方二：

姓名：新疆天顺投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王普宇

注册资本：人民币3100万元

统一社会信用代码：91650109784673368U

经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金

交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；

房屋租赁；房地产开发。

最近一个会计年度财务数据：截止2019年12月31日，新疆天顺投资集团总资产31,623.84万元，营业收入20,392.57万元，净利润-1,770.95万元,净资产3,379.08万元。

与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天顺集团在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

关联方三：

姓名：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司

住所：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：史伟

(下转92版)