中国国际航空股份有限公司

（上接102版）

4．反担保情况

关税保付保函业务以授信方式开展，无需被担保企业提供反担保。

四、董事会意见

本公司第五届董事会第十九次会议批准中航财务为本公司、国航进出口、AMECO、北京航空、成都进出口提供关税保付保函，年度预计担保总额度为10.18亿元，被担保方的担保额度在担保总额度内可以相互调剂；担保额度有效期为董事会审议通过之日起三年。

本公司独立董事同意本公司进行此项担保，认为：本公司董事会审议担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定；被担保人债务融资风险较低，现金流量好，具备偿债能力；本公司已采取必要措施降低风险发生的可能性，同意该担保行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为132.8万元，占本集团最近一期经审计净资产的0.0013%。本公司没有对控股子公司提供的担保；本公司没有逾期对外担保的发生。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二〇年三月三十一日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-013

中国国际航空股份有限公司

关于2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将非公开发行A股募集资金于2019年度使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币11,180,252,323.58元。尚未使用的募集资金余额为人民币 67,731,661.62元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币47,565,514.14元)。

二、募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》(以下简称“募集资金使用与管理制度”)，对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据本公司制定的募集资金使用与管理制度，以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等管理规定的要求，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)及开户银行中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2019年12月31日，本公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

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三、募集资金的实际使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元,截至2019年12月31日已全部使用完毕。

（二）本期募集资金的实际使用情况

根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目，截至2019年12月31日，已按照本公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,180,252,323.58元（具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表）。未使用募集资金67,731,661.62元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

附表：2019年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二〇年三月三十一日

附表：2019年度非公开发行A股募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：2020-014

中国国际航空股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股分配比例：2019年度末期A股每10股派发现金红利人民币0.4442元（含适用税项）。

本次利润分配派息日拟定于2020年7月16日（星期四），以股权登记日2020年7月15日（星期三）当日登记的总股本为基数。如股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本年度现金分红比例为10.07%，本次现金分红比例主要考虑了公司所处行业特点、经营业绩、股东回报以及公司自身业务发展需要等因素。

一、利润分配预案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业会计准则，截至2019年12月31日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）可供分配利润（母公司报表口径）为人民币43.01亿元。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司2019年度拟以实施分红派息股权登记日即2020年7月15日（星期三）（以下简称“股权登记日”）登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东分配2019年度现金股利人民币6.45亿元（含税），按照目前公司总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币0.4442元（含适用税项），剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东净利润64.09亿元，公司拟分配的现金红利总额为6.45亿元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.07%。

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司缓解当前的现金流压力，持续优化债务结构，减少融资规模，降低融资成本，减轻经营压力，增强公司盈利能力。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司董事会于2020年3月31日召开第五届董事会第十九次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配预案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司2019年度利润分配预案兼顾股东合理回报以及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法规及公司章程的规定。

（三）监事会意见

公司监事会于2020年3月31日召开第五届监事会第十五次会议，审议并通过了本次利润分配预案。监事会认为本次利润分配预案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二〇年三月三十一日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：2020-015

中国国际航空股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）及德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）分别作为公司2020年度国内会计准则及国际会计准则下财务报告的审计机构，德勤华永为公司2020年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的国内会计准则下的审计机构情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2. 人员信息

德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

3. 业务规模

德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

4. 投资者保护能力

德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

5. 独立性和诚信记录

德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1. 人员信息

项目合伙人陆京泽先生自1997年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及美国注册会计师。陆京泽先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核人马燕梅，自1995年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。马燕梅女士从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师郭静，自2007年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。郭静女士从事证券服务业务超过12年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

中国国航系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用合计不超过人民币1,052万元，与上年审计、审阅费用一致。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，董事会提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第五届董事会审计委员会第十四会议审议通过了《关于续聘2020年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》，审计委员会认为：德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见如下：德勤华永具备相应的执业资质和胜任能力，相关审计程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请德勤华永为公司2020年度国内会计准则下的审计机构。

（三）公司于2020年3月31日召开第五届董事会第十九次次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘续聘2020年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》。

（四）本次聘任审计机构事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、公告附件

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事的事前审核及独立意见；

（三）审计委员会履职情况的说明文件。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二〇年三月三十一日