广州白云山医药集团股份有限公司
(上接105版)
相关列报调整影响如下：
合并资产负债表
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公司资产负债表
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10.2与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。
10.3本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
10.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明
与上年相比本年因其他原因新增合并单位12家，减少1家。具体为：
10.4.1本年1月，本公司全资子公司王老吉大健康公司出资设立王老吉大健康产业（兰州）有限公司，注册资本为人民币50,000千元，王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.4.2本年1月，本公司下属间接控股公司海南广药晨菲医药有限公司出资设立海南广药晨菲大药房连锁有限公司，注册资本为人民币20,000千元，海南广药晨菲医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.4.3本年3月，本公司间接控股公司清远广药正康医药有限公司出资设立广药（清远）医药有限公司，注册资本为人民币7,000千元，清远广药正康医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.4.4本年4月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立甘肃广药白云山中药科技有限公司，注册资本为人民币50,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.4.5本年7月，本公司下属间接控股公司广药白云山澳门有限公司出资设立广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司，注册资本为人民币100,000千元，广药白云山澳门有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.4.6本年8月，本公司出资设立广州创赢广药白云山知识产权有限公司，注册资本为人民币10,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.4.7本年9月，本公司出资设立广药（珠海横琴）医药产业园有限公司，注册资本为人民币9,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%
10.4.8本年9月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立广州采芝林国医馆有限公司，注册资本为人民币10,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。
10.4.9本公司下属控股子公司医药公司收购清远广药正康医药有限公司100%股权的事项于2019年9月完成资产交割及工商变更登记。自此该公司成为医药公司全资子公司，纳入医药公司合并范围。
10.4.10本年11月，本公司下属控股子公司王老吉药业出资设立广药王老吉（毕节）产业有限公司，注册资本为人民币1,000千元，王老吉药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.4.11本年11月，本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司设立的控股公司浙江白云山昂利康制药有限公司吸收合并浙江广康医药有限公司，浙江广康医药有限公司注销。
10.4.12本年12月，本公司下属控股子公司医药公司出资设立广药（珠海横琴）医药进出口有限公司，注册资本为人民币8,000千元，医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2020－026
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2020年3月18日以传真或电邮方式发出通知，本次会议于2020年3月31日（星期二）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立非执行董事姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加了会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、本公司2019年年度报告及其摘要
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、本公司2019年度董事会报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
三、本公司2019年度财务报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2019年度财务报告。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
四、本公司2019年度审计报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、本公司2019年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-032 公告）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年度本公司及其附属企业（“本集团”）实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,188,884,638.91元，以本公司2019年度实现净利润人民币1,575,060,228.56元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币157,506,022.86元，加上上年结转未分配利润人民币5,261,377,836.18元，扣减2018年年度现金红利人民币689,335,362.38元后，期末可供分配利润为人民币5,989,596,679.50元。
根据本公司实际情况，拟以2019年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币5.89元（含税），共计派发现金红利人民币957,590,868.96元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、本公司2019年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
七、本公司2019年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
八、关于本公司与广州和记黄埔中药有限公司2020年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-028公告）
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，关联董事李楚源先生就本项议案回避表决。
九、关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-029公告）
同意本公司为全资子公司广州采芝林药业有限公司在人民币20,000万元的综合授信额度内及全资子公司广州医药进出口有限公司在人民币16,000 万元的综合授信额度内提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至 2021 年 6 月 30 日。同时，为简化借款担保手续，董事会授权董事长代表董事会签署对上述公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十、关于本公司拟向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案
同意本公司拟向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度，银行综合授信协议签署的有效期截至2021年6月30日。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十一、关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案
同意本公司与控股子公司之间开展委托借款及委托贷款业务，单笔委托借款及委托贷款的最高限额分别为人民币2亿元；委托借款及委托贷款余额的合计金额为不超过人民币60亿元；本公司向控股子公司委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，本公司向控股子公司委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率；签署合同的有效期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止。
同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托借款及委托贷款文件。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十二、关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请综合授信额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-030公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十三、关于本公司及其控股子公司资产核销的议案
根据企业会计准则及相关内控制度的规定，同时结合本公司实际情况，对本集团符合财务核销确认条件的各项资产进行盘点清查，对部分资产拟提出报废核销处理申请。
2019年下半年本集团核销资产总计人民币50,608,168.48元。其中：存货（包括下属企业与经销商提前终止《经销协议》、已过有效期、药品破损所退回的产成品、改版的包材及已过有效期的原辅料、已过有效期及召回的产成品、不合格的在产品、退货且货物外包装破损严重而不能继续销售的产成品等）人民币50,246,762.33元及固定资产人民币361,406.15元。本次核销资产将减少本公司2019年度利润总额人民币12,545,897.03元。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
十四、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详见公司日期为 2020 年3月31日、编号为 2020-031公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
十五、关于制定《广州白云山医药集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
十六、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为 2020 年 3 月 31 日、编号为 2020-033公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十七、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为 2020年3月31日、编号为 2020-033公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十八、关于授权董事会发行新股一般性授权的议案
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十九、关于提请召开2019年年度股东大会的议案
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
以上第一项至第五项、第九项至第十二项议案以及第十六项至第十八项议案将提交本公司 2019 年年度股东大会审议（2019年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2020-027
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第二十三次会议于2020年3月18日以传真或电邮方式发出通知，本次监事会会议于2020年3月31日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。本次会议应到监事3人，实到董事3人，监事会主席蔡锐育先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成了以下决议：
1、本公司2019年年度报告及其摘要；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
2、本公司2019年度监事会报告；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
3、本公司2019年度财务报告；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
4、本公司2019年度利润分配及派息方案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
5、对本公司2019年年度报告的书面审核意见；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
6、对本公司2019年度内部控制评价报告的书面审核意见；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
7、关于本公司与广州和记黄埔中药有限公司2020年度日常关联交易预计数的议案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
8、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2020年3月31日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2020-028
广州白云山医药集团股份有限公司
关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司
2020年度日常关联交易预计数的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司（统称“本集团”）预计2020年与广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司之间发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、接受劳务、委托加工等日常关联交易金额合计不超人民币9.00亿元。
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生回避表决，其余10名非关联董事一致通过了该议案。
2、本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会三十一次会议上发表了独立意见，认为：该等日常关联交易为日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次本集团与白云山和黄及其控股子公司在2019年的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、接受劳务及委托加工等日常关联交易实际执行情况如下：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：① 预计2020年，药材及原辅材料的需求将增加，同时受原材料价格上涨，将导致购销业务规模相应增长；② 本集团将持续推进内部资源整合，将进一步加强本集团与白云山和黄及其控股子公司的购销业务往来。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路 389 号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币 20,000 万元，经营范围为药品研发；会议及展览服务；工艺品批发；体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
该公司2019年度的主要财务数据如下：
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（二）关联关系
白云山和黄现为本公司持股 50%的合营企业，由于本公司董事长李楚源先生现为白云山和黄的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及其他相关规定，本项交易视为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
本集团与白云山和黄及其控股子公司之间的日常关联交易的2020年度预计数是根据 2019年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及该合营企业 2020 年度经营计划和具体战略部署而厘定的。
本集团与白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、备查文件目录
（一）第七届董事会第三十一次会议决议；
（二）独立董事关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司2020年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见；
（三）第七届监事会第二十三次会议决议；
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2020－029
广州白云山医药集团股份有限公司
为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）
● 本次担保金额额度：人民币36,000万元
● 本次担保是否有反担保：有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截至2021年6月30日，具体如下表：
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（二）本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一）采芝林药业
1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人孔箭，注册资本3,220.20万元人民币，经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发，收购中药材、农副产品，场地、房屋租赁等。
截至 2019年12月31日，采芝林药业的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
（二）进出口公司
1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人欧广德，注册资本2,400.00万元人民币，经营范围为货物、技术的进出口；中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。
截至 2019年12月31日，进出口公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：为全资子公司的综合授信额度提供担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截至2021年6月30日止；
4、担保金额：人民币36,000万元；
5、反担保：有反担保
四、董事会意见
经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为：董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。公司为属下全资子公司提供担保是为了满足公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意将本议案提交至公司股东大会审议。
六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2019年12月31日止，本公司及附属企业（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期经审计净资产0%；本公司控股子公司对其子公司担保总额度约为人民币102,500万元，占本公司最近一期经审计净资产3.94%。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2020一030
关于广州白云山医药集团股份有限公司
控股子公司广州医药有限公司
向银行申请综合授信额度及为其部分子公司银行
综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股 80%的控股子公司广州医药有限公司（“医药公司”）及其子公司根据生产经营资金需要，拟向银行申请综合授信额度不超过人民币2,441,500万元。借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2020年7月1日至2021年6月30日。
● 医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保。
被担保人名称：湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司、中山广药桂康医药有限公司（以下简称“上述全资子公司”）为医药公司的全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广药四川医药有限公司（以下简称“上述控股子公司”）为医药公司的控股子公司。
● 本次担保金额：人民币103,900 万元。其中：向上述全资子公司提供担保的额度为人民币59,000万元、向上述控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币44,900万元。截至本公告日，医药公司实际为上述全资子公司及控股子公司提供的担保余额为人民币116,500万元。
● 本次担保有无反担保：有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、银行综合授信额度及担保情况概述
（一）银行综合授信额度基本情况
根据生产经营资金需要，医药公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币2,441,500万元的借款，借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2020年7月1日至2021年6月30日。
（二）担保基本情况
医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保，本次医药公司为其子公司向银行申请综合授信额度提供担保的总额度为不超过人民币103,900万元，其中：向全资子公司提供担保的额度为人民币59,000万元、向部分控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币44,900万元（如下表所列）。本次批准的担保合同签署有效期为2020年7月1日至2021年6月30日止，具体担保期限以合同约定为准。
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（二）本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见，将提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：湖南广药恒生医药有限公司
湖南广药恒生医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,500万元人民币，主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。
湖南广药恒生医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，湖南广药恒生医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
2、公司名称：深圳广药联康医药有限公司
深圳广药联康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本9,000万元人民币，主营业务为药品、医疗器械、保健食品等的批发业务。
深圳广药联康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，深圳广药联康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
3、公司名称：江门广药侨康医药有限公司
江门广药侨康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本8,000万元人民币，主营业务是为江门市各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。
江门广药侨康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，江门广药侨康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
4、公司名称：广州器化医疗设备有限公司
广州器化医疗设备有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本4,488万元人民币，主营业务为医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。
广州器化医疗设备有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，广州器化医疗设备有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
5、公司名称：健民国际有限公司
健民国际有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本30万元港币，经营范围为医药健康产品。
健民国际有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，健民国际有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
6、公司名称：珠海广药康鸣医药有限公司
珠海广药康鸣医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,321万元人民币，主要经营医药批发和药店零售。
珠海广药康鸣医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，珠海广药康鸣医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
7、公司名称：佛山广药凤康医药有限公司
佛山广药凤康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本5,700万元人民币，主要经营医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。
佛山广药凤康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，佛山广药凤康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
8、公司名称：中山广药桂康医药有限公司
中山广药桂康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本600万元人民币，主要经营医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。
中山广药桂康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，中山广药桂康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
9、公司名称：广西广药新时代医药有限公司
广西广药新时代医药有限公司是医药公司属下控股70%的子公司，法定代表人朱振宇，注册资本5,000万元人民币，主要经营医疗药品、医疗器械、保健食品等。
广西广药新时代医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，广西广药新时代医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
10、公司名称：海南广药晨菲医药有限公司
海南广药晨菲医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本15,600万元人民币，主营业务为中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂等的经营，医疗器械（含体外诊断试剂）、保健品、冷藏药品（除疫苗）第三方药品物流等。
海南广药晨菲医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，海南广药晨菲医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
11、公司名称：陕西广药康健医药有限公司
陕西广药康健医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,750万元人民币，主营业务为中成药、中药材、化学药、生物制品（除疫苗）、抗生素原材料、医疗器械等。
陕西广药康健医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，陕西广药康健医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
12、公司名称：佛山市广药健择医药有限公司
佛山市广药健择医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,350万元人民币，主营业务为药品和器械耗材批发业务。
佛山市广药健择医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，佛山市广药健择医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
13、公司名称：广药四川医药有限公司
广药四川医药有限公司是医药公司属下控股51%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本5,000万元人民币，主营业务为抗生素、三坐标测量机、硬度计、制样设备、显微镜、试验机等药品和医疗器械等的批发。
广药四川医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：人民币万元）
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目前，广药四川医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系
上述公司均为本公司持股 80%的控股子公司医药公司的子公司，其中：湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司、中山广药桂康医药有限公司为医药公司属下全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司和广药四川医药有限公司分别为医药公司属下控股70%、60%、60%、60%和51%的子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：信用担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：续约担保合同签署的有效期为：2020年7月1日起至2021年6月30日止；
4、担保金额：人民币103,900万元；
5、反担保：有反担保；
6、子公司少数股东是否同股比提供担保：是。
四、董事会意见
经审核，本公司董事会认为：医药公司向银行申请借款额度及为部分子公司银行综合授信额度提供担保是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则；同时，上述全资子公司及上述控股子公司经营正常，资信状况较好，而且医药公司作为大股东，能够及时掌握上述全资子公司及上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合本公司整体利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司控股子公司医药公司向其全资子公司及部分控股子公司提供银行综合授信担保额度是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产0 %；本集团对子公司担保总额约为人民币102,500万元，占本公司最近一期经审计净资产3.94%；本集团无逾期担保的情况。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2020－031
广州白云山医药集团股份有限公司关于
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“公司”或“白云山”）就2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间
根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值人民币1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格人民币23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本人民币334,711,699元，增加资本公积人民币7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 【2016】 第410605号验资报告。
（二）募集资金的使用金额及当前余额
截至2019年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：
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2019年度本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币160,288.19万元；截至2019年12月31日止，累计已投入募集资金总额为469,952.63万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”）分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券有限责任公司、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券有限责任公司、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；新增实施主体广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券有限责任公司、公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（“募投项目”）的资金使用情况
1、2019年度本公司实际使用募集资金人民币160,288.19万元，累计已投入募集资金总额人民币469,952.63万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，因此暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该四个项目本年度实现的效益无法单独计算；现代医药物流服务延伸项目已改变资金使用用途，用于购买“王老吉商标”，产生的效益体现在本公司整体效益中，因此，本年度实现的效益也无法单独计算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于2018年4月26日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2018年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-041）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043），日期为2018年6月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-058）。
公司分别于 2019年4月26日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议，于2019年6月28日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币200,000万元（含人民币200,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2019年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-026）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2019-027）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-030），日期为2019年6月28日的《广州白云山医药集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-048）。
本年度公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币2,838.89万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为人民币0.00万元，具体情况见下表：
（单位：人民币万元）
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
(下转107版)
