■北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所

■北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京翠微大厦股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

证券服务机构及相关经办人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

二、标的资产评估及交易作价情况

以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通100%股权进行评估，评估结果如下：

单位：万元

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注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”

根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通98.6884%股权的交易作价为195,304.40万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为海科融通98.6884%的股权，根据翠微股份、海科融通2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：

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本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：

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本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

现金对价=交易对价－股份对价

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元的部分由交易对方赠与上市公司。

根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,713.05万元，获取的现金总对价为58,591.34万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情况如下：

单位：万元

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若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

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通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计新增股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

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上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

1、海淀科技

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可一次性解锁剩余的股份。

3、翠微集团、海淀国资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

（八）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

七、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

（四）锁定期安排

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

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募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（六）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

（二）对股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有172,092,100股，占比为32.83%；翠微集团一致行动人海淀国资中心持有155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：

单位：股

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注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。

2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股数不超过本次交易前公司总股本的30%，即发行股数上限为157,243,266股。

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

（三）对主要财务指标的影响

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

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注：以上数据未考虑配套融资。

本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第七会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；

4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；

6、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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（二）关于避免同业竞争的承诺

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（三）关于减少和规范关联交易的承诺

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（四）关于保持上市公司独立性的承诺

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（五）关于资产权属的承诺

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注：截至本报告书签署日，黄文、亓文华前期处于质押状态的股权已解除质押。

（六）关于股份锁定期的承诺

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十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上市公司实施本次重组。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其不存在减持上市公司股份的计划。

根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明，其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

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本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：

1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

十四、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海淀科技等106名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

（一）业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

单位：万元

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业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

（二）补偿安排

1、业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

（3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

（4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

3、其他

（1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

（2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

（3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

（三）超额业绩奖励

若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。奖励金额计算公式如下：

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%

上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。

（四）保障业绩补偿实现的具体安排

根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如下条款：“

第三条 保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

综上，业绩承诺方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排。

十五、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

2019年11月21日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了本次预案。2019年12月12日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了本次预案（修订稿）。2020年3月31日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了本次草案。

截至本报告书签署日，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；

4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；

6、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

二、本次交易终止的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国人民银行、中国证监会等一系列同意批复，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。未来重组推进中，若出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，将影响本次重组进程。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的公司评估风险

截至2019年10月31日，海科融通100%股权的评估值为197,900.00万元，经审计的母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估增值124,631.30万元，增值率170.10%。本次交易标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要系因为标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。

本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其100%股权的评估结论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但因收益法系基于一系列假设及对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

四、标的公司业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺海科融通2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,455.82万元、20,820.05万元及23,995.95万元。

本次交易的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易对方充分论证，有扎实的业绩实现基础。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后海科融通经营业绩未达预期，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

五、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险

鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：

1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的交易对方先将其所持标的公司股份过户至上市公司；

2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份公司变更为有限责任公司；

3、标的公司变更为有限责任公司后，尚未向上市公司交割的交易对方应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。

八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险

根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。

九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险

标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展，虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在违规以标的公司名义销售POS机具、商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。

十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险

第三方支付服务已成为国民经济生活中的重要基础服务，中国人民银行对第三方支付领域维持强监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名制、未能有效落实业务属地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风险事件，将面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司现有业务的开展和经营。

十一、技术革新风险

随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术及受理终端创新，则将对其发展产生不利影响。

十二、信息系统稳定性及安全性的风险

标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强等特点，公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性，公司已制定较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统安全运行机制，并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转，但仍不排除系统出现信息流转错误，资金清结算出现遗漏、错误、重复等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。

十三、市场竞争风险

目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。

十四、居民消费增长放缓风险

随着国民经济的发展，消费对GDP的贡献率占比较高，根据国家统计局数据显示，2019年最终消费支出对GDP增长的贡献率为57.80%。2019年，全社会消费品零售总额达41.16万亿元，同比增长8%。近年来，随着经济结构的调整，我国GDP增速有所放缓，2019年GDP增速为6.1%。受GDP增速放缓影响，未来社会消费增速亦有可能放缓。海科融通主要从事银行卡收单业务，近年来收单交易金额保持增长。若未来社会消费增速持续放缓，海科融通存在经营业绩不达预期的风险。

十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险

针对2019年出现的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等相关防控措施，导致国内经济增速放缓、社会消费受到抑制，从而对海科融通业务发展产生影响。若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到控制，相关防控措施进一步升级，将对海科融通的业绩造成不利影响。

第三节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：

■

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、推动国企改革，提升资产证券化水平

公司上市以来，始终坚持以国有资产保值增值及维护广大中小股东利益为己任，公司治理结构完善、信息透明度高、社会公信力强，是理想的资本运作平台。海科融通系海淀区国资委旗下优质资产，本次交易将有助于提升海淀区属优质国有资产的证券化水平，并通过已有的上市公司运作平台，引导海淀区国资企业进一步强化自身规范运作、优化市场化配置，促进企业自身价值的提升和国有资产的保值增值。

2、上市公司积极谋求转型

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，相关业务较成熟。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

本次交易完成后，上市公司快速进入第三方支付领域，将充分利用海科融通在行业内积累的优势以及上市公司的平台优势，进一步做大做强该业务，增强上市公司综合实力。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

2、通过产业协同和科技嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级

百货行业市场成熟度高，能够为公司带来持续稳定的现金流；但在行业竞争加剧及以电商为代表的新经济冲击的背景下，上市公司亟需通过产业协同和科技嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级。

本次交易将实现上市公司商业业态与海科融通支付能力的有机融合，为上市公司打通支付通路、降低支付成本、提升客户交易体验提供了良好契机。在切入金融科技领域的同时，通过产业协同和科技赋能，推动上市公司拓展新零售业态，实现百货零售主业的转型升级。同时，本次交易将为海科融通导入新的业务机会，有助于其持续丰富自身客户结构和支付应用场景，增强公司持续盈利能力和发展潜力，进而带来协同效应。

三、标的资产评估及交易作价情况

以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通100%股权进行评估，评估结果如下：

单位：万元

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注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”

根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通98.6884%股权的交易作价为195,304.40万元。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为海科融通98.6884%的股权，根据翠微股份、海科融通2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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独立财务顾问

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独立财务顾问

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二零二零年三月

(下转128版)