北京翠微大厦股份有限公司
(上接126版)
本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）锁定期安排
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
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募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海淀科技等106名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：
单位：万元
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业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）补偿安排
①业绩补偿计算方式及补偿方式
业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
A.任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
B.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
D.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格
②减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额
需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
A.标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B.需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。
C.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。
D.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。
E.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格
③其他
A.在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
B.由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）超额业绩奖励
若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。
奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）保障业绩补偿实现的具体安排
根据《盈利预测补偿协议》第三条“保障业绩补偿实现的具体安排”的约定，“业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于公司与海淀科技等签署的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
基于最终审计及评估的结果，公司与海淀科技等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，协议约定了标的资产价格及主体要求、本次交易实施的先决条件、股份发行、现金对价支付、未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、员工安排及债权债务处理、税、费用的承担、业绩承诺、补偿安排、保障业绩补偿实现的具体安排、超额业绩奖励、协议的成立与生效、违约责任、协议的生效、变更与解除等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年10月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》；
本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团免于发出要约的议案》；
本次交易后，不考虑配套融资的情况下，交易对方之一海淀科技将直接持有上市公司10.5%股份，海淀科技与海淀国资中心、北京翠微集团同受海淀区国资委控制，系一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，海淀科技及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算，若不考虑配套融资的影响，海淀科技与海淀国资中心、北京翠微集团将合计持有上市公司54.53%股份。因此在本次交易中，海淀科技认购上市公司股份的行为，将触发海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，海淀科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。现拟提请公司股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十八条规定的议案》；
公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定，逐条分析如下：
1、上市公司本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持股期限安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
（1）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次交易中，公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起6个月不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次配套融资金额为130,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价以及其他费用等。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、公司本次交易募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）项所列情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，监事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；
4、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
经自查，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司监事会及全体监事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关配套政策（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行。
《再融资规则》等系列法规文件已于中国证监会2020年2月14日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：
■
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司
监事会
2020年4月1日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-008
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）导致的股本结构变化。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人变化。
● 本次权益变动属于增持股份，但持股比例减少。
一、本次权益变动情况
2020年3月31日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关本次交易的相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等106名股东所持有北京海科融通支付服务股份有限公司98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。同时，募集配套资金不超过130,000.00万元，扣除本次交易中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价和标的公司项目建设等。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后（不考虑募集配套资金），将使得公司股东权益发生如下变化：
1、本次交易后，公司总股本由524,144,222股增加至744,649,142股。
2、本次交易中，海淀科技取得公司新发行的股份78,211,154股，持股比例由0增加至10.50%；北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）持股数量不变，持股比例由32.83%降低至23.11%；北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）持股数量不变，持股比例由29.71%降低至20.92%。
3、翠微集团、海淀国资中心和海淀科技同属海淀区国资委控制，系一致行动人。本次交易前，翠微集团、海淀国资中心合计持有公司62.54%的股份；本次交易后，翠微集团、海淀国资中心和海淀科技合计持有公司54.53%的股份。公司控股股东仍为翠微集团，实际控制人仍为海淀区国资委。
二、其他事项
根据有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人翠微集团、海淀国资中心和海淀科技编制了《简式权益变动报告书》，并于同日登载于公司指定信息披露报纸及上交所网站。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司
董事会
2020年4月1日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-009
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司
关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京海淀科技发展有限公司等106名交易对方持有的海科融通98.6884%的股权，同时募集配套资金不超过130,000,00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对本次交易对公司主要财务指标的影响进行如下说明。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据大华会所出具的《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
■
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。
本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、上市公司对填补即期回报采取的措施
尽管本次交易将对上市公司最近一年一期每股收益产生增厚作用，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2020年4月1日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-010
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司
关于调整本次重大资产重组募集配套
资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；2019年11月22日，公司披露了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件。
2019年12月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了调整本次重大资产重组方案的相关议案；2019年12月16日，公司披露了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等有关本次重大资产重组事项调整后的相关文件。
《预案》及《预案（修订稿）》根据证监会关于非公开发行的相关法规，制定了本次重组的募集配套资金方案。
2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关配套政策（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行。
《再融资规则》等系列法规文件已于证监会2020年2月14日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：
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本次重组募集配套资金方案的调整是公司根据《再融资规则》等法规调整，视自身情况所做出的，调整后的募集配套资金方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，将提交股东大会审议。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2020年4月1日
