中国葛洲坝集团股份有限公司

(上接23版)

（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；

（d）金融许可证许可的其他服务。

2．甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。

（三）定价原则

1．存款服务

乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。

2．综合授信服务

乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行发布的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。

3．其他金融服务

乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。

（四）交易限额

预计2020年，甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币150亿元（含本数），乙方向甲方及其所属单位提供的授信额度最高不超过人民币150亿元（含本数），乙方向甲方及其所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币500万元。

（五）协议履行与风险控制

1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。

2.乙方应保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障甲方存放资金的安全。

四、交易目的及对公司的影响

通过签订《2020年度金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高公司资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于公司与关联方签订2020年度金融服务协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

1．财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。

2．双方签署的《2020年度金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3．该关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、2019年公司与财务公司金融服务协议的履行情况

2019年6月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签订〈2019年度金融服务协议〉的议案》。根据协议，预计2019年，公司及所属单位在中国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过500万元。

截至2019年12月31日，公司及所属单位在财务公司存款余额为92.14 亿元，财务公司向公司及所属单位提供贷款余额为96.20亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。

八、备查文件

1．第七届董事会第二十一次会议决议

2．独立董事事前认可和独立意见

3．第七届监事会第八次会议决议

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2020年4月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2020-020

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于签订《2020年度日常经营关联交易协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1．为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）、中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）签订《2020年度日常经营关联交易协议》，协议期限一年。

根据协议：

（1）预计2020年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币8亿元，其中从公司租赁物业，费用不超过人民1,500万元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。

（2）预计2020年度，公司与中国能建股份（不包括公司及其合并报表范围内的下属企业）的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。

2．鉴于中国能建集团、中国能建股份均为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3．公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司签订〈2020年度日常经营关联交易协议〉的议案》，关联董事段秋荣先生、辛晓光先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4．公司第七届监事会第八次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第七届监事会第八次会议决议公告》。

5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1．中国能源建设集团有限公司

由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2．中国能源建设股份有限公司

成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为300亿元，法定代表人为董事长汪建平，注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼，办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易协议的主要内容

（一）公司与中国能建集团签订的日常关联交易协议的主要内容

1．订约方：中国能建集团（甲方）与公司（乙方）

2．协议期限：2020年1月1日至2020年12月31日。

3．服务内容

双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。

4．定价原则

双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

5．交易总金额

经双方协商达成一致，共同约定在2020年度内，甲方接受乙方的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币8亿元，其中向乙方支付物业租赁费不超过人民币1,500万元；甲方向乙方提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。

6．协议履行与风险控制

（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。

（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

（二）公司与中国能建股份签订的日常关联交易协议的主要内容

1．订约方：中国能建股份（甲方）与公司（乙方）

2．协议期限：2020年1月1日至2020年12月31日

3．服务内容

双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。

4．定价原则

双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

5．交易总金额

经双方协商达成一致，共同约定在2020年度内的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。

6．协议履行与风险控制

（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。

（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

四、交易目的及对本公司的影响

本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于签订2020年度日常经营关联交易协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、2019年公司与中国能建集团、中国能建股份日常经营关联交易协议的履行情况

2019年6月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司签订〈2019年度日常经营关联交易协议〉的议案》，根据该协议，预计在2019年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元，其中接受物业租赁费不超过人民1,500万元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。公司与中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）日常关联交易金额总额上限为人民币77.5亿元。

截至本报告期末，与中国能建集团（不含中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生关联交易金额1.44亿元；与中国能建股份（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生日常经营关联交易金额10.98亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。

八、备查文件

1．第七届董事会第二十一次会议决议；

2．独立董事事前认可和独立意见；

3．第七届监事会第八次会议决议。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2020年4月1日

证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2020-021

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月18日 8点30 分

召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月18日

至2020年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2020年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：中国葛洲坝集团有限公司及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

2．自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；

3． 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记；

4．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

邮政编码：430033

（三）登记时间

2020年6月15日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

（四）联系方式

联系人：胡伊，联系电话：027-59270353，传真：027-59270357

六、其他事项

1.出席会议者食宿、交通费用自理。

2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2020年4月1日

授权委托书

中国葛洲坝集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2020-022

中国葛洲坝集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2020年3月27日上午以企业微信视频会议方式召开，会议由监事会主席冯波主持，应到监事6名，实到监事6名，符合《公司法》和本公司章程规定。经各位监事审议，会议以记名表决的方式，形成如下决议：

一、审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要。

同意6票，弃权0票，反对0票。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2019年年度报告提出如下审核意见：

1.公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

3.未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.公司监事会成员保证公司 2019 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

同意6票，弃权0票，反对0票。

监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》进行了审议，审核意见如下：

公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。纳入2019年度内部控制评价范围的单位、业务、事项及高风险业务领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，公司在报告期内不存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

监事会对董事会内部控制评价报告无异议。

三、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

同意6票，弃权0票，反对0票。

监事会对《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议，发表审核意见如下：

拟以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.56元（含税），共计分配现金人民币718,345,276.27元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

监事会认为：公司综合考虑目前的资本结构和发展规划，制定了上述利润分配预案，该分配预案满足《公司章程》的规定要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展。该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案，同意提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于公司与关联方签订《2020年度金融服务协议》的议案。

同意6票，弃权0票，反对0票。

监事会对关于公司与关联方签订《2020年度金融服务协议》的议案进行了审议，审核意见如下：

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，双方依据相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。

公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，本议案独立董事出具了独立意见，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于公司签订《2020年度日常经营关联交易协议》的议案。

同意6票，弃权0票，反对0票。

监事会对关于公司签订《2020年度日常经营关联交易协议》的议案进行了审议，审核意见如下：

1.2020年，公司在日常生产经营中将与间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司发生关联交易。为规范公司的日常经营关联交易行为，根据监管规定，公司与关联方签订日常经营关联交易协议，该协议遵循了公平合理的市场化定价原则。

2.董事会审议该议案时，关联董事回避表决，该议案独立董事出具独立意见，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2019年度资产减值准备计提与转回的议案》。

同意6票，弃权0票，反对0票。

监事会对《关于公司2019年度资产减值准备计提与转回的议案》进行了审议，审核意见如下：

公司根据相关法规和《公司资产减值准备计提与转回管理办法》的有关规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，监事会同意该议案。

七、审议通过《公司监事会2019年度工作报告》。

同意6票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《公司监事会2020年工作要点》。

同意6票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

2020年4月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2020-023

中国葛洲坝集团股份有限公司

2019 年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币 0.156 元（含税）。

● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分

配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红占 2019 年度归属于上市公司普通股股东净利润的15.09%，本年度现金分红比例低于30%，主要原因一是公司抗击新冠肺炎疫情、加快推进复工复产需要资金支持；二是公司围绕各主业稳健开展投资需要大量资金投入。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,441,781,311.03元，2019年期末公司累计可供分配的利润为17,255,150,152.67元，母公司累计可供分配的利润为3,904,378,231.51元。扣除其他权益工具永续债和永续中票持有者的股利679,925,000.00元后，公司当年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为4,761,856,311.03元，提取法定盈余公积后，当年实现的可供分配利润为4,692,673,896.97元。经公司董事会审议，公司2019年度利润分配方案如下：

拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.56元（含税），共计分配现金人民币718,345,276.27元（占公司归属于上市公司普通股股东净利润的15.09%），剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

目前国际市场基础设施建设的刚性需求依然强劲，国家积极实施“一带一路”倡议，助力中央企业走出去；国内加大对基建补短板、脱贫攻坚战、区域发展等战略的政策支持力度，公司工程建设业务所处的国内公路、房建、铁路、市政、水利及水体治理、城市地下综合体、港口与航道等领域的市场需求依然较大，基建市场整体处于平稳较快发展的趋势。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

目前，公司围绕建筑主业，不断培育核心竞争力；坚持加强战略规划设计，引领其他业务不断提升发展质量。公司市场签约、营业收入、利润总额等主要经营指标再创新高，资产质量持续改善，企业活力全面激发，为公司实现高质量可持续发展奠定了坚实基础。

工程建设业务是公司核心业务和营业收入的主要来源，其中，国内项目主要模式为PPP和施工总承包等，国际项目主要模式为施工总承包和EPC等。

（三）公司盈利水平及资金需求

2019年，公司实现营业收入1,099.46亿元，同比增加9.26%；实现利润总额87.88亿元，同比增长13.47%；实现归属于母公司所有者的净利润54.42亿元，同比增长16.83%。截至报告期末，公司总资产2,344.63亿元，较年初增长7.45%。

（四）公司现金分红水平较低的原因

1.公司抗击新冠肺炎疫情、加快推进复工复产需要资金支持。

2.2019年，公司坚定不移地落实新发展理念，形成了企业发展新思路，完善投资管理体系，促进投资拉动工程主业发展，实现工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展。2020年，公司不断完善投资业务发展规划，计划完成投资900亿元，围绕公司各主业稳健开展投资需要大量资金投入。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于对主业领域的投资，为投资提供保障。随着资产负债约束、降杠杆、防范化解债务风险工作的进一步推进，为优化财务结构，提升投资能力，公司需合理控制带息负债规模，保持净资产稳步增长，实现投资与工程承包、资本运作与生产经营协同发展，给投资者带来长期持续回报。近五年来，公司净资产收益率始终保持在10%以上，基本每股收益呈稳步增长态势，说明公司投资带来的收益处于持续、稳定态势。

三、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2020 年3月27日召开第七届董事会第二十一次会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

（二）独立董事意见

本预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年3月27日召开第七届监事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，认为该分配预案满足《公司章程》的规定要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展。该分配预案审议程序规范合法，拟同意提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2020年4月1日