山东鲁北化工股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2020-018

山东鲁北化工股份有限公司

关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向山东金海钛业资源科技有限公司的股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）发行股份及支付现金购买其合计持有的山东金海钛业资源科技有限公司100.00%股权；拟向山东祥海钛资源科技有限公司的股东鲁北集团支付现金购买其持有的山东祥海钛资源科技有限公司100%股权；同时，拟通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

一、本次重大资产重组进程

2019年11月15日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

2020年1月22日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案进行了审议。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“新的再融资规则”），上市公司于2020年2月25日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，对重组方案中的发行股份募集配套资金方案进行了调整。

2020年3月2日，山东省滨州市国资委出具《关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》，原则同意本次交易方案。

2020年3月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案。

目前，公司已向中国证监会提交重组申请文件，申请文件正在受理过程中。

二、申请财务数据有效期延期的原因

本次重组标的公司的审计报告财务资料有效期截止日为2020年3月31日。受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，各地区及相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，受新冠肺炎疫情因素影响，本次资产重组加期审计工作无法在2020年3月31日完成，主要有以下方面原因：

1、受到近期国内新冠肺炎疫情影响，快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限，中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准。截止目前，中介机构对银行、客户及供应商发出询证函191户，回函率约为48%，未能达到预期回函水平。

2、疫情期间外部核查程序受到较大影响。标的公司客户及供应商主要分布广州、上海、苏州、山东、天津、沈阳、吉林、厦门等全国多个省市及国外，由于客户、供应商所属地区的疫情程度及复工进度各不相同，大部分客户及供应商难以满足加审的访谈工作要求，对客户及供应商现场访谈程序等核查手段受到较大限制。

3、疫情期间中介机构项目组人员涉及到北京、山东、上海、深圳等多个地区，部分地区采取了限制出入、劝访、居家（集中）隔离等措施。虽然之后部分地区根据疫情实际情况逐步调整放松，但中介机构经办人员回中介机构所在地办公或出差去被审计单位现场尽调，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员无法按原计划正常到位。

三、申请财务数据有效期延期时限

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号）相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次…”据此，特申请本次发行股份购买资产的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年3月31日申请延期至2020年4月30日。

四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

1、本公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截止本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务数据有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月一日