江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-018
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2020年3月19日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2020年3月30日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
公司拟向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中心(有限合伙)（以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，鉴于2019年度已经结束，公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下合称“业绩补偿义务人”）签订的《业绩补偿协议》中体现2019年度业绩要求的内容已不再适用，交易各方同意本次交易的业绩承诺期限由2019年度、2020年度、2021年度及2022年度调整为2020年度、2021年度及2022年度。业绩补偿义务人原承诺标的公司2019年度实现的经审计净利润不低于70,922万元（2019年1月1日至评估基准日已实现非经常性损益不作扣除），2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益之后的净利润（2019年1月1日至评估基准日已实现非经常性损益不作扣除）为73,818.34万元（未经审计），实现度为104.08%。
同时，为便于直观理解业绩补偿义务人所承诺的标的公司各年度净利润承诺数的具体金额，标的公司在业绩承诺期内的净利润承诺数原按累计计算净利润的描述方式调整为按单一年度净利润承诺数进行列示描述。
业绩补偿义务人所承诺的标的公司2020年度、2021年度及2022年度各年度净利润承诺数相较于《业绩补偿协议》未发生变化；除前述事项外，公司及业绩补偿义务人仍遵照《业绩补偿协议》的约定履行。
据此，董事会同意公司根据上述情况，与业绩补偿义务人签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，前述补充协议与《业绩补偿协议》构成完整的整体，并将在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议(三)〉的议案》
根据本次董事会审议的上述第一项议案内容，董事会同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，对上述第一项议案涉及的相关内容进行相应补充约定，此补充协议与《发行股份购买资产协议》及此前已签署的相关补充协议构成完整的整体，并将在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月30日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-019
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届监事会第次十二会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知于2020年3月19日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2020年3月30日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛进良先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
公司拟向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中心(有限合伙)（以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，鉴于2019年度已经结束，公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下合称“业绩补偿义务人”）签订的《业绩补偿协议》中体现2019年度业绩要求的内容已不再适用，交易各方同意本次交易的业绩承诺期限由2019年度、2020年度、2021年度及2022年度调整为2020年度、2021年度及2022年度。业绩补偿义务人原承诺标的公司2019年度实现的经审计净利润不低于70,922万元（2019年1月1日至评估基准日已实现非经常性损益不作扣除），2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益之后的净利润（2019年1月1日至评估基准日已实现非经常性损益不作扣除）为73,818.34万元（未经审计），实现度为104.08%。
同时，为便于直观理解业绩补偿义务人所承诺的标的公司各年度净利润承诺数的具体金额，标的公司在业绩承诺期内的净利润承诺数原按累计计算净利润的描述方式调整为按单一年度净利润承诺数进行列示描述。
业绩补偿义务人所承诺的标的公司2020年度、2021年度及2022年度各年度净利润承诺数相较于《业绩补偿协议》未发生变化；除前述事项外，公司及业绩补偿义务人仍遵照《业绩补偿协议》的约定履行。
据此，监事会同意公司根据上述情况，与业绩补偿义务人签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，前述补充协议与《业绩补偿协议》构成完整的整体，并将在满足约定条件后生效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议(三)〉的议案》
根据本次监事会审议的上述第一项议案内容，监事会同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，对上述第一项议案涉及的相关内容进行相应补充约定，此补充协议与《发行股份购买资产协议》及此前已签署的相关补充协议构成完整的整体，并将在满足约定条件后生效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2020年3月30日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-020
江苏三房巷实业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200239号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，现根据要求对反馈意见回复予以披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《江苏三房巷实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉及附件的回复说明》，公司将在规定的期限内向中国证监会行政许可受理部门提交回复文件。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否取得相关部门的批准或核准存在重大不确定性，公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》，公司所有信息披露以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月31日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-021
江苏三房巷实业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200239号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对重组报告书进行了补充披露或修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《江苏三房巷实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉及附件的回复说明》以下简称（“反馈回复”）和《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
公司重组报告书本次主要修订内容如下（下表中出现的简称与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
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特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月31日
