上海界龙实业集团股份有限公司
关于子公司股权转让进展
暨工商变更登记的公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－009
上海界龙实业集团股份有限公司
关于子公司股权转让进展
暨工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“界龙实业”）于2019年11月16日、2019年12月16日、2019年12月18日分别发布《关于第一大股东签订〈上海界龙集团有限公司与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议〉的公告》（临2019-049）、《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告》（临2019-058）及《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的补充公告》（临2019-059），上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）同意将其所持有的界龙实业180,468,652股股份（占上市公司股本总额的27.23%）转让给丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）。本次交易共涉及交易对价140,000万元。根据相关协议的约定，上市公司将其持有的部分子公司股权出售予界龙集团以及向界龙集团受让上海界龙联合房地产有限公司（以下简称“联合房产”）少数股权，上述事项已经上市公司董事会及股东大会表决通过，并以界龙集团收到上市公司控股权转让的部分股份转让价款为前提条件。
2019年11月26日，公司与界龙集团签订《关于上海界龙联合房地产有限公司之股权转让协议》，公司拟收购界龙集团持有的联合房地17％股权，收购价格为人民币1,690.58万元，收购完成后公司将持有联合房产100%股权。本事项公司已于2019年11月28日发布了《第九届第十一次董事会决议公告》（临2019-053）、《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权所涉关联交易的公告》（临2019-056）；于2019年12月20日发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-061）。
二、交易执行进展情况
公司于2020年1月17日向界龙集团支付联合房产股权转让款1,690.58万元。2020年3月30日联合房产完成工商变更登记手续并取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照，公司类型为自然人投资或控股的法人独资有限责任公司。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月三十一日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－010
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司第一大股东控制权变更事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前期披露情况
公司于2019年12月16日、12月18日分别发布《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告》（临2019-058）及《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的补充公告》（临2019-059），上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）同意将其所持有的界龙实业180,468,652股股份（占上市公司股本总额的27.23%）转让给丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）。本次交易共涉及交易对价140,000万元。
根据《股份转让协议》，第一期、第二期、第三期标的股份转让款的时点、金额、支付先决条件如下：第一期标的股份转让价款金额合计为伍亿伍仟万元（RMB550,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起当日或次一个工作日将第一期标的股份转让价款全额支付至共管账户：（1）股份转让协议已签署；（2）甲方已取得质权人相关部门对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额、标的股份质押贷款对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的质押贷款的还款银行账户和同意于其收到质押贷款的清偿款项当日办理解除质押手续的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”）并已将该《质权人确认函》原件提交给受让方（甲方应在取得该文件之日起三（3）个工作日内提供给受让方）。第二期标的股份转让价款金额合计为壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。受让方应于2020年1月31日前付清第二期标的股份转让价款。第三期标的股份转让价款金额合计为陆亿元（RMB600,000,000），在下列先决条件满足的前提下，受让方应于2020年3月31日前将第三期标的股份转让价款全额支付至共管账户：（1）甲方已备齐需向交易所提交的关于本次交易合规性审查的申请文件中应由甲方提供的文件/资料。
二、事项进展情况
截至2019年12月18日，双方已签署《股份转让协议》，且质权人海通证券股份有限公司已出具《质权人确认函》。《股份转让协议》项下第一期标的股份转让价款的先决条件已经达成。截至2020年1月16日，界龙集团累计收到浙发易连支付的股份转让款25,600万元。浙发易连于2020年1月15日出具书面付款计划，将于2020年3月31日前支付10.44亿元。根据股份转让款实际支付进度，以上事项公司已于2019年12月28日、2020年1月8日、2020年1月17日发布《关于公司第一大股东控制权变更事项的进展公告》（临2019-063、临2020-001、临2020-004）。
经公司于2020年3月30日向界龙集团询问交易进展情况，界龙集团于2020年3月31日回复：2020年3月27日收到股份转让款4,000万元，截至本公告披露之日累计收到股份转让款29,600万元。界龙集团于2020年3月31日收到浙发易连出具的《关于上海界龙实业集团股份有限公司股份转让项目推进计划的函》，提出受2020年1月以来新冠肺炎疫情全球蔓延，战略投资方的审批决策流程受到严重影响，导致目前战略投资方审批流程尚未完成，影响了公司交易款项的支付计划，从而使得原计划于2020年3月31日前履行完毕的股份转让款支付未能如期履行。浙发易连表示对股份转让项目的顺利进行和上市公司发展有信心。本着稳步推进项目的信心和诚意，浙发易连提出后续股份转让款支付计划如下：（1）2020年4月10日前完成股份转让协议中所约定的第一期款项支付；（2）2020年6月30日前完成股份转让协议中所约定的第二期款项的支付；（3）2020年9月30日前完成股份转让协议中所约定的全部交易款项的支付。界龙集团将按照《股份转让协议》有关约定，督促浙发易连及时履行付款及其他义务。
三、风险提示
1、界龙集团在前述约定的前三期期限内未能如期收到收购方支付的相应款项，收购方本次收购资金存在战略投资方审批流程尚未完成而未能及时筹措并在约定时间内无法全额到位的风险，本次股份转让存在因股份转让款项未能及时支付而无法顺利完成的风险。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据相关协议的约定，上市公司拟将其持有的部分子公司股权出售予界龙集团以及向界龙集团受让上海界龙联合房地产有限公司少数股权，上述事项已经上市公司董事会及股东大会表决通过，并以界龙集团收到上市公司控股权转让的部分股份转让价款为前提条件。前述子公司股权转让中，除已完成工商变更登记的子公司（详见公告临2020-006、临2020-009），其余子公司股权转让、资产交割事项存在因股份转让款无法及时到位而导致资产交割无法顺利完成的风险，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
3、公司将持续关注公司控制权变更事项的进展，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月三十一日
