中国东方航空股份有限公司

公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，保障公司经营业务的正常开展。

详情请参见公司于2020年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权）

十一、审议通过《关于公司发行股份的一般性授权议案》，并决定将本议案提交公司2019年度股东大会审议（公司发行股份的一般性授权的内容请见附件2）。

（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权）

十二、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

同意公司召开2019年度股东大会，并授权董事长发布公司2019年度股东大会会议通知。

（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权）

十三、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇二〇年三月三十一日

附件1

关于提请股东大会授予董事会

发行本公司债券的一般性授权议案说明

关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权具体内容如下：

同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：

1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券、企业债券、永续债，或其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案即可发行的境内外债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。

2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

4. 期限与品种：除永续债之外，最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。

如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

7. 担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

8. 发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

9. 对董事会的授权

公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）。

（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。

（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。

（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。

附件2

关于提请股东大会授予董事会

发行本公司股份的一般性授权议案说明

关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权具体内容如下：

(a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜：

(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」）数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类A股及H股的20%，并在本条第(iii)项所述前提下，在该限额内，对发行、配发或处理的A股及／或H股股份数量做出决定；

(ii) 董事会制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

(iii) 董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及／或H股有关的所有文件、契约及事宜；及

(iv) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方能完成有关发行。

(b)就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间，但若董事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机构审批后完成有关发行。「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及

(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授予董事会的一般性授权之日。

(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2020-010

中国东方航空股份有限公司

第九届监事会第2次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第2次会议，经监事会主席席晟召集，于2020年3月31日在东航之家召开。

参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知。会议由公司监事会主席席晟主持，公司监事高峰、方照亚出席了会议。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

与会监事根据《公司章程》《公司监事会议事规则》和相关规定，审议了会议议案，经一致表决作出如下决议：

一、审议通过《2019年度财务报告》。

监事会经审议认为公司《2019年度财务报告》客观公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，同意将议案提交公司2019年度股东大会审议。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

二、审议通过《关于聘任公司2020年度财务报告审计师及内部控制审计师的议案》。

监事会经审议认为公司聘任程序符合法律、法律和《公司章程》的有关规定，同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

三、审议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》。

监事会经审议认为本次发行有关事宜的授权内容及授权程序合法有效，同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

四、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

监事会经审议认为，董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》对本公司内部控制的制度及其运行进行了全面、客观、深入的分析，对内部控制活动的自查和评估情况给予了充分关注，对内部控制缺陷和异常事项的改进措施进行了详细说明，对上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况进行了说明。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

五、审议通过《2019年度报告》。

监事会经审议认为，董事会编制的《2019年度报告》编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度相关规定；报告内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出本公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

六、审议通过《2019年度利润分配预案》。

监事会经审议认为该议案的审核程序合法合规，不存在违反法律、法规的情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司可持续发展，同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

七、审议通过《关于公司发行股份的一般性授权议案》。

监事会经审议认为本次发行有关事宜的授权内容及授权程序合法有效，同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

八、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会经审议认为本报告符合相关法律法规或规范性文件的规定，真实反映了2019年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

九、审议通过《2019年度监事会工作报告》。

监事会经审议同意《2019年度监事会工作报告》，同意将本议案提交公司2019年股东大会审议。

（表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2020-011

中国东方航空股份有限公司

2019年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次利润分配预案拟派发现金红利约人民币8.19亿元，每股派发现金红利0.05元人民币（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

● 尽管新冠肺炎疫情对公司所在的航空运输业产生了较大的冲击，但为了让广大投资者特别是中小投资者分享公司2019年度经营成果，公司仍决定向广大股东派发现金红利；留存的未分配利润将用于保障公司经营业务的发展，支持公司长期可持续发展。

一、利润分配方案内容

截至2019年12月31日，经安永华明会计师事务所审计，按国内会计准则，公司归属于上市公司股东的净利润为31.95亿元。公司2019年度拟向股东分配现金红利每股人民币0.05元（含税）；按照公司2019年12月31日已发行总股本16,379,509,203股计，合计派发现金红利约人民币8.19亿元；以人民币向A股股东支付，以等值港币向H股股东支付。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司本次拟分配的现金红利总额（含税）约为 8.19亿元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。

（一）行业特点及发展现状

航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客货运需求。受宏观经济不景气影响，2019年全球民航业增速放缓，全球航空业旅客运输总周转量同比增长4.2%。中国民航业增速也有所放缓，全年旅客运输总周转量同比增长7.9%，仍高于全球平均水平。航空运输业是资本密集型行业，全球大部分航空公司的资产负债率都处于较高水平。

2020年初，新冠肺炎疫情的爆发给全球经济的运行带来了新的风险和挑战，加大了全球经济下行的压力，也给全球航空业的发展带来了严峻的挑战。多国出台旅行限制措施，旅客出行的需求和意愿大幅降低，全球航司纷纷大幅削减运力并采取一系列厉行节约成本的紧缩措施，以应对新冠肺炎疫情带来的冲击。截至本公告日，世界各地疫情的发展和演变在持续时间和严重程度上仍存在较大的不确定性，或将放大和延迟对航空产业和差旅出行需求恢复的影响。

（二）公司自身情况及资金需求

2020年初以来，公司积极应对新冠疫情对民航业的冲击，及时暂停或调整了部分航班运行，积极争取政策支持，实施严格的成本管控措施，调整飞机引进进度、优化付款方式，压缩投资计划，加快融资步伐，确保经营现金流稳定。和行业内大部分航空公司一样，新冠疫情对本公司国内、国际业务的冲击和影响存在较大不确定性，对公司全年运营和财务状况的整体影响目前尚无法准确预估。

结合新冠疫情对公司经营的影响，同时考虑到公司未来在飞机引进和北京大兴国际机场东航基地二期工程建设、成都新机场东航基地建设等方面资金需求，在向投资者合理分配部分现金红利的同时留存部分未分配利润，可以用于补充公司运营资金、偿还债务等以支持公司业务的发展，符合公司及投资者的整体利益。

（三）留存收益有助于确保公司可持续发展

公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月31日召开第九届董事会第2次例会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况；公司2019年度利润分配方案符合公司和股东整体利益，符合《公司法》《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年3月31日召开第九届监事会第2次会议，审议通过《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为该议案的审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司可持续发展，并同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需获得公司2019年度股东大会审议通过后实施。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2020-012

中国东方航空股份有限公司

关于续聘2020年度会计师事务所的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 国内（A股）拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年3月31日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会2020年第2次例会审议通过《关于聘任公司2020年度国内及国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2020年度国内（A股）、美国（ADR）财务报告审计师以及2020年度内部控制审计师，聘任安永会计师事务所（以下简称“安永”）为公司2020年度香港（H股）财务报告审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师2020年度审计服务酬金。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；

本公司审计业务由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所(以下简称安永华明上海分所)主要承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，自成立以来一直从事证券服务业务，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2.人员信息

安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

3.业务规模

安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

5.独立性和诚信记录

安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾于2020年2月17日收到中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

项目合伙人及签字会计师孟冬先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自1996年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾23年的从业经验。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及航空、港口、汽车、微电子、房地产等诸多行业。

项目合伙人及签字会计师郑健友先生，现为中国注册会计师执业会员，长期参与和负责多家股份公司的审计服务工作并拥有深厚的实务及操作经验，同时拥有多年为大型央企和国企服务的资深经验，在航空业、制造业、石油天然气、水务和消费品等行业均有丰富的实务经验。郑先生熟悉国内上市公司的政策法规和运作情况并拥有国际化的工作背景和经验。

质量控制复核人黄杰光先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为新加坡会计师公会会员、澳洲会计师公会会员，自1988年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾32年执业经验。在航空业、零售业、生命科学、制造业、房地产等行业包括上市公司均有丰富的审计经验。

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

本公司2020年度国内审计费是以安永华明和安永的合伙人、经理及其他员工在审计工作中预计所耗费的时间成本为基础计算；本公司董事会2020年第2次例会审议通过《关于聘任公司2020年度国内及国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，同意聘任安永华明为公司2020年度国内（A股）、美国（ADR）财务报告审计师以及2020年度内部控制审计师，聘任安永为公司2020年度香港（H股）财务报告审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师2020年度审计服务酬金。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计和风险管理委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

本公司审计和风险管理委员会已对安永华明和安永的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况以及在审计工作中的表现等进行了评估，认可安永华明和安永在审计业务方面的专业胜任能力，安永华明和安永的专业审计服务促进了公司财务管理和内部控制日臻完善；安永华明和安永能够遵守法律法规和注册会计师职业道德准则提供审计服务，未发现安永华明和安永在提供审计服务的过程中存在独立性问题或不诚信的行为，安永华明和安永通过购买职业保险具备一定投资者保护能力。审计和风险管理委员同意续聘安永华明和安永为公司2020年度国内和国际财务报告审计师和内部控制审计师，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

本公司独立董事经事前审核，认可将《关于聘任公司2020年度国内及国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：安永华明和安永所具备相关资格，能够满足本公司2020年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对本公司财务状况和内部控制状况进行审计。本公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

（三）本公司董事会2020年第2次例会审议通过《关于聘任公司2020年度国内及国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》。

（表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权）。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇二〇年三月三十一日

(上接34版)