芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-012
芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年3月31日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年3月20日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司总经理2019年度工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司董事会2019年度工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利第二届董事会2019年度工作报告》。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司独立董事2019年度述职报告〉的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利独立董事2019年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2019年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度报告》及《伯特利2019年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈公司2019年度财务决算〉及〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度财务决算》及《伯特利2020年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于2019年度利润分配预案》（公告编号：2020-015）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事鲁付俊回避表决。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构的公告》（公告编号：2020-018）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬结算方案的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事袁永彬、柯萍、杨卫东、蔡春回避表决。
（十三）审议通过《关于2020年度贷款授信额度的议案》。
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2020年度内向银行申请总额不超过160,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过80,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利公司关于2020年度贷款授信额度的的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2020-022）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利召开2019年度股东大会通知公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
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董 事 会
2020年4月2日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-013
芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2020年3月31日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年3月20日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席高秉军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司监事会2019年度工作报告〉的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2019年度报告及摘要的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度报告》及《伯特利2019年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算〉及〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度财务决算》及《公司2020年度财务预算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于2019年度利润分配预案》（公告编号：2020-015）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于续聘容诚天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》；
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构的公告》（公告编号：2020-018）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2020-022）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司2020年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《伯特利关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会
2020年4月2日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-015
芜湖伯特利汽车安全系统
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关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为407,096,015股）为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），预计应当派发现金股利40,709,601.50元（含税）。
● 本预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2019年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、利润分配方案的具体内容
根据公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2019年度利润分配预案为：提取本公司盈余公积后，以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为407,096,015股）为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），预计应当派发现金股利40,709,601.50元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润人民币401,508,068.18元的10.14%。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。如股权登记日公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本发生变化，则公司每10股派发现金股利1.00元（含税）不变，相应调整派发现金股利总额。同时，经董事会审议通过，公司于2019年8月23日至9月30日累计使用资金总额45,438,000.00元回购股份2,999,985.00股。上述现金分红与股份回购金额合计为86,147,601.50元，占公司2019年度归属于上市股东净利润人民币401,508,068.18元的21.46%。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：
近年来我国汽车市场增速有所放缓，2019年度产销量进一步下降，已逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。为了转移降价压力，整车厂商持续降低汽车零部件产品的采购成本，从而汽车制动系统行业存在销售价格逐年下降的行业特征。同时钢材、生铁、废钢、铝合金等上游原材料价格的波动也将对公司的营业成本产生较大的影响。综合来看，上下游行业的双重挤压将对公司的经营造成较大压力。因此，公司需要保持一定规模的货币资金等营运资金以面对上下游行业可能产生的不利变化。
此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。因此，公司须进一步加大研发力度，保障公司能够及时提高技术水平、升级生产工艺，以适应行业技术进步和产品更新换代。
为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用。结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2019年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。
三、相关决策程序
本次利润分配预案已经2020年3月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、公司关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2020年4月2日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-016
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关于2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本专项报告经2020年3月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。
●本专项报告为年度专项报告，须保荐机构出具专项核查报告和会计师事务所出具鉴证报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]433号文核准，本公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,086.00万股，每股发行价为15.10元，应募集资金总额为人民币61,698.60万元，根据有关规定扣除发行费用5,455.70万元后，实际募集资金金额为56,242.90万元。该募集资金已于2018年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018] 3756号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，本公司以募集资金置换自筹资金投入募集资金项目的金额为16,202.28万元；（2）上述募集资金到位后，2018年5-12月份本公司直接投入募集资金2,852.59万元。截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金19,054.87万元，支付银行手续费0.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为37,187.86万元。本公司募集资金累计投资收益761.87万元，累计银行存款利息收入39.20万元，募集资金2018年12月31日余额合计为37,988.93万元。（3）2019年度本公司直接投入募集资金16,501.75万元，截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金35,556.61万元，支付银行手续费1.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为20,685.12万元。本公司募集资金累计投资收益1,493.01万元，累计银行存款利息收入134.08万元，募集资金2019年12月31日余额合计为22,312.21万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年4月25日，本公司和保荐人中国银河证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年5月16日，本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年1月，本公司全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,556.61万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金等额置换情况
本公司于2018年5月8日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，同意本公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为16,202.28 万元，置换情况如下表：
■
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年4月11日，本公司召开了第二届董事会第七会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司共同使用。截至2019年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买的定期存单尚未到期赎回的余额为17,360.00万元。
（四）使用募集资金对全资子公司增资，用于募投项目
本公司于2019年1月23日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司增资4,000.00万元，用于募集资金投资项目“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、超募资金的使用情况和效果
本公司无超募资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2020年4月2日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-017
芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司
关于2019年度日常关联交易执行情
况及2020年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项需要提交公司2019年度股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易增加基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》，关联董事鲁付俊回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
公司第二届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》。
公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为公司2019年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2020年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。独立董事发表了同意意见，本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（二）2019年日常关联交易执行情况
公司2019年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术有限公司（现变更名称为“奇瑞新能源汽车技术股份有限公司”，以下称“奇瑞新能源”）、威海萨伯汽车安全系统有限公司（以下称“威海萨伯”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下称“芜湖达奥”）、芜湖市和蓄机械有限公司（以下称“和蓄机械”）、Sakthi Automotive Group USA,Inc.（以下称“美国萨克迪”）等发生的日常关联交易执行情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况
单位：元
■
出售商品、提供劳务情况
单位：元
■
公司向芜湖达奥销售的产品，经芜湖达奥加工后最终销售给公司的关联方奇瑞汽车。
2、关键管理人员报酬
单位：元
■
（三）公司2020年度日常关联交易预计情况
公司2020年度将与关联方奇瑞汽车（含其分公司、控股子公司）、芜湖达奥等在销售商品方面发生持续性关联交易，以下为预计2020年度日常关联交易计划：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
奇瑞汽车是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司49%的股权。
2、奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本38,361.3457万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
3、奇瑞汽车零部件
奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。
4、奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本75,000万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奇瑞商用车是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司控股股东奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）之全资子公司。
5、奇瑞河南
奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，奇瑞商用车持股比例63.10%，奇瑞汽车持股比例20.96%；该公司注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
奇瑞科技持有公司16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技51%股权，奇瑞汽车持有奇瑞科技49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。
6、芜湖达奥
芜湖达奥成立于2002年12月20日，目前注册资本为10,346.22万人民币，为芜湖奇瑞科技有限公司的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其它汽车零部件。
芜湖达奥是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司。
7、威海萨伯
威海萨伯成立于2012年12月25日，注册资本500万元，注册地位为山东省威海市乳山市经济开发区世纪大道西疏港路南(乳山科技创业中心)，经营范围：从事汽车零部件以及转向节检具、模具的销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威海萨伯是公司的联营企业，公司持有其49%股权。
8、和蓄机械
和蓄机械成立于2010年6月13日，注册资本2,825万元，注册地为安徽省芜湖市孙村经济开发区，经营范围：黑色及有色金属铸造，金属切削加工，机械制造，钢材及冶金炉料销售及相关服务。
和蓄机械2019年1-8月为公司的联营企业，公司持有其40%股份；2019年9月起为公司全资子公司。
9、美国萨克迪
美国萨克迪成立于2010年10月20日，法定股本为1,000万股，主营业务为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车制动产品。
美国萨克迪为公司控股子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司的股东，持有威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司49%股权，系公司的关联方。
三、定价政策及依据
上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同》、《批量零部件价格协议》等，具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同或采购合同的约定为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2019年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2020年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2020年4月2日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-018
芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司
关于拟续聘2020年
年审会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
分支机构信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2.人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
3.业务规模
容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
■
（二）项目成员信息
1.人员信息，
项目合伙人/拟签字会计师：付劲勇，中国注册会计师、澳洲注册会计师、国际注册内部审计师、工商管理硕士（MBA）、全国会计高端人才（后备）， 2005 年开始从事审计工作，先后为安徽安纳达钛业股份有限公司（002136）、东华工程科技股份有限公司（002140）、安徽雷鸣科化股份有限公司（600985）、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（603596）、安徽合力股份有限公司(600761)、奇瑞汽车股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、安徽泓毅汽车技术股份有限公司（835302）、安徽雪郎生物科技股份有限公司（830821）等多家公司提供 IPO 申报审计、上市公司年报 审计、新三板挂牌和年报审计等证券服务，无兼职。
拟任质量控制复核人：欧昌献，中国注册会计师，自2006年7月开始从事审计业务，拥有13年证券服务业务工作经验，无兼职。
拟签字会计师：王凤艳，中国注册会计师，自2012年7月一直从事审计工作，先后为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（603596）、安徽全柴动力股份有限公司（600218）等上市公司提供证券服务业务，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019 年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为72万元，对公司的内控审计费用为15万元，募集资金年度存放与使用情况专项鉴证业务费用5万元，关联方资金占用专项审核业务费用3万元，合计95万元。
2020年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
董事会审计委员会审核意见：公司聘请的2019年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司2020年度审计机构和内控审计机构。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。
独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的事前认可意见如下：公司聘请的2019年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见如下：公司聘请的2019年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司2020年度审计机构和内控审计机构并同意将此事项提交公司2019年年度股东大会审议。
公司第二届董事会第十五次会议审议结果：以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，期限一年。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019 年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2020年4月2日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-019
芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司
关于2020年度预计申请授信额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转99版）
