冠福控股股份有限公司
关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司
私募债项目相关债权人起诉公司
及其他相关方的法律文书的公告
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-039
冠福控股股份有限公司
关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司
私募债项目相关债权人起诉公司
及其他相关方的法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2020年4月1日收到相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书，相关债权人因购买的福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）通过相关平台发行的债券产品逾期未兑付而起诉公司及其他相关方。现将相关情况公告如下：
一、本次收到法律文书的主要内容
详见附表
二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外，不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次收到法律文书的案件尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，但公司基于会计处理的谨慎性原则，已在2018年度对控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。公司收到法院送达的前述相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。
四、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、福建省德化县人民法院（2020）闽0526民初627号案件《传票》及法律文书；
2、福建省德化县人民法院（2020）闽0526民初628号案件《传票》及法律文书。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二日
附表：
■
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-040
冠福控股股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2020年4月1日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长陈烈权先生召集，本次会议通知已于2020年3月30日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用权及土地上附属物由政府收储的议案》，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用权及土地上附属物由政府收储的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-041
冠福控股股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司
相关土地使用权及土地上附属物
由政府收储的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。
2、审批风险：本次交易双方需在履行完各自内部审批程序后签署补偿协议，目前尚未签署补偿协议，本交易的实施尚存在不确定性，公司将持续披露交易进展信息。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
一、交易概述
因规划荆州开发区原料药产业基地项目需要，荆州市国土资源局荆州开发区土地收储中心（以下简称“甲方”）根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《土地储备管理办法》等文件的规定，拟对冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”、“乙方”）位于荆州开发区深圳大道以西、六号路以南、荆监一级公路以东的土地使用权面积为96,661.46平方米及土地上附属物（不含设备）进行收储，本次被收储的资产补偿金额为73,995,293.00元，包括土地使用权补偿25,421,964.00元；建（构）筑物、附属物补偿48,573,329.00元。
本次交易经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为荆州市国土资源局荆州开发区土地收储中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、土地资产：此次政府拟收储位于荆州开发区深圳大道以西、六号路以南、荆监一级公路以东，于2019年5月15日经荆州市人民政府批准办理了不动产权登记。证载使用者为能特科技，不动产权证号为鄂（2019）荆州市不动产权第0029640号（土地宗地代码为421002501003GB00039），证载土地使用权面积为96,661.46平方米（约144.99亩），使用权类型为出让，用途为工业用地，使用年限至2062年7月20日止。
2、收购宗地上现有的全部建（构）筑物、附属物。
3、收购宗地上现有的（给、排）水、电等设施。
（二）标的资产权属
上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产账面价值情况
经湖北众联资产评估有限公司（评估报告编号：众联评报字[2019]第1262号），本次被收储的资产补偿金额为73,995,293.00元，包括土地使用权补偿25,421,964.00元；建（构）筑物、附属物补偿48,573,329.00元（收储的资产标的不含机器设备、电子设备）。具体如下：
单位：人民币元
■
四、交易协议的主要内容
1、收购宗地的位置及面积
乙方土地位于荆州开发区深圳大道以西、六号路以南、荆监一级公路以东，于2019年5月15日经荆州市人民政府批准办理了不动产权登记。证载使用者为能特科技，不动产权证号为鄂（2019）荆州市不动产权第0029640号（土地宗地代码为421002501003GB00039），证载土地使用权面积为96,661.46平方米（约144.99亩），使用权类型为出让，用途为工业用地，使用年限至2062年7月20日止。
2、收购补偿项目
（1）本次收购属乙方使用无争议的国有土地使用权，面积为96,661.46平方米，折合约144.99亩（具体范围见国有土地使用证附图）。
（2）收购宗地上现有的全部建（构）筑物、附属物。
（3）收购宗地上现有的（给、排）水、电等设施。
3、补偿金额及支付方式
（1）补偿金额：乙方委托湖北众联资产评估有限公司对其约144.99亩土地及资产进行了评估，甲方委托湖北永德会计事务所对乙方拟被收购土地及资产进行了现场踏勘、审计，审定收购补偿金额为73,995,293.00元，包括土地使用权补偿25,421,964.00元；建（构）筑物、附属物补偿48,573,329.00元。
（2）支付方式：上述宗地及资产完成收储、出让后3年内，甲方一次性支付乙方全部收购补偿款。
4、移交
（1）本协议签订后30日内，乙方将上述不动产权证《鄂（2019）荆州市不动产权第0029640号》移交给甲方，配合甲方办理产权证注销登记手续，同时将该宗地资产按现状移交给甲方。
（2）甲方同意乙方的相关设备所占用的土地、房（构）筑物及附着物免费使用6年。
5、违约责任
（1）甲方必须按照本协议书的约定，按时足额支付收购补偿费，如甲方不能按时足额支付收购补偿费，自迟延之日起，每日按迟延支付额的万分之五向乙方支付滞纳金。逾期付款超过30日以上的，乙方有权解除本协议书，并可要求甲方赔偿因违约造成的损失。若乙方不按本协议约定移交被收购物产，每延迟一天应按收购总金额的万分之五支付违约金，甲方有权向乙方赔偿因违约造成的损失。
（2）守约方按照本协议书的约定解除本协议书时，应立即以书面形式通知违约方，并可要求违约方承担违约责任。其中：若甲方违约，并导致本协议被解除，则甲方应按收购补偿总额的10%向乙方支付违约金，并承担相应的违约责任；若乙方违约，并导致本协议被解除，则乙方应按收购补偿总额的10%向甲方支付违约金，并承担相应的违约责任。
（3）违约方按本协议约定支付违约金外，还须对因违约使另一方遭受的一切损失承担赔偿责任。
五 、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及的人员安置等情况，也不存在债务重组等情况，交易所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易对公司的影响
1、本次收储的地块能特科技仍可正常使用，且前期根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，能特科技已规划了扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目，不影响能特科技正常生产经营。
2、本次交易采用市场评估价格获得合理补偿，价格公允，充分保障了广大股东权益。经初步测算，本次政府收储交易预计对公司业绩不会形成负面影响，对公司业绩的具体影响根据收储补偿款到账时间予以确认，尚存在不确定性，具体数据以审计确认金额为准。
3、能特科技的后续搬迁涉及的方面较多、工作量较大，能否在约定期限内完成存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用权及土地上附属物由政府收储的独立意见；
3、湖北众联资产评估有限公司《能特科技有限公司拟出售资产涉及的能特科技有限公司部分资产市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1262号）
4、《国有土地使用权及地上附属物收购补偿协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二日
