江苏扬农化工股份有限公司为澳洲子公司提供担保的进展公告
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2020-012
江苏扬农化工股份有限公司为澳洲子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.（中化作物澳洲公司）
● 本公司已在汇丰银行（中国）有限公司开具2,000万美元备用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具7,000万澳元备用信用证，用于对中化作物澳洲公司的借款提供担保。
截止2020年3月31日，中化作物澳洲公司借款余额为35,208.41元。
● 本次担保无反担保。
● 公司对外担保无逾期。
一、担保进展情况概述
2019年6月，本公司与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）签订《支付现金购买资产协议》，约定本公司以9.13亿元收购中化国际持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权。该事项已分别于2019年9月29日和2019年10月8日完成股权工商变更登记手续。
《支付现金购买资产协议》约定：在交割日后六个月期限届满时，SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.（以下简称“中化作物澳洲公司”）的贷款担保方应当及时变更为本公司；自2019年12月31日起30天内本公司应通过向中化作物澳洲公司提供担保增信等方式，确保中化作物澳洲公司偿还SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.（以下简称“中化国际新加坡公司”）的借款。
本公司于2019年9月11日召开2019年第二次临时股东大会，决定向7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用不超过8亿元人民币，用于在完成中化作物的股权交割后，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过2.5亿元人民币，余额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保，期限为一年。
2020年3月27日，本公司在汇丰银行（中国）有限公司开具2,000万美元备用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具7,000万澳元备用信用证，用于对中化作物澳洲公司的借款提供担保，置换原由中化国际对中化作物澳洲公司提供的担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人：SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.
注册地址：澳大利亚维多利亚墨尔本St.Kilda路606号8楼
经营范围：农化产品进出口贸易和销售
最近一年财务状况及经营情况：
单位：人民币万元
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以上数据未经审计。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截止2019年12月末，中化作物澳洲公司净资产为-17,425.18万元人民币。如果中化作物澳洲公司以其总资产偿还所有负债，本公司存在支付-17,425.18万元人民币资金的可能性。
（二）被担保人与上市公司关系
2019年9月，本公司完成收购中化作物100%股权的工商变更登记手续，中化作物成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并报表范围内核算。
中化作物持有SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE.LTD（以下简称“中化作物新加坡公司”）100%股权，中化作物新加坡公司持有中化作物澳洲公司100%股份。
被担保人与本公司关系如下图：
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三、与担保有关的协议主要内容
2020年3月27日，本公司在汇丰银行（中国）有限公司开具2,000万美元备用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具7,000万澳元备用信用证，用于对中化作物澳洲公司的借款提供担保，置换原由中化国际对中化作物澳洲公司提供的担保。
截至2020年3月31日，中化作物澳洲公司借款余额合计为人民币35,208.41万元，无单笔金额超过2.5亿元人民币的借款，无向中化国际新加坡公司的借款。
四、董事会意见
本公司依据2019年第一次临时股东大会决议收购了中化作物100%股权，收购后中化作物纳入本公司合并报表范围内核算，中化作物澳洲公司也在公司的合并报表范围内。本次对中化作物澳洲公司提供担保，是履行《支付现金购买资产协议》的约定，经过了公司2019年第二次临时股东大会的批准。被担保方中化作物澳洲公司虽然由于历史原因造成资不抵债，但是目前经营正常，具备偿还债务的能力。
目前中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其担保没有要求对方提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年3月末，本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司对子公司担保的余额为35,208.41万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.61%，无逾期担保。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二○年四月二日
