安徽省司尔特肥业股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-10

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以718,126,381为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司充分依托宣州马尾山硫铁矿、贵州开阳磷矿山储量丰富的优质原料资源优势，形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系和循环产业布局。公司现拥有安徽宁国、宣城、亳州三大化肥生产基地与宣城马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山。公司主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，公司经营范围涉及到各类高浓度缓释复合肥、测土配方肥、高端水溶肥、氯基复合肥、硫基复合肥、硝基复合肥、复合肥微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、土壤调理剂、微生物菌剂、硫酸钾、硫酸、磷酸、盐酸、铁粉等，产品品种多样，符合多样化市场需求。根据国家政策要求和市场需求，公司深入开展生物有机肥、土壤调理剂、微生物菌剂等产品的研发、生产、推广与应用，经中国证券监督管理委员会核准，2019年4月公司向社会公开发行面值8亿元的可转换公司债券，募集资金用于建设年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目，项目主要建设内容包括：复合微生物肥装置、生物有机肥装置、有机-无机复合肥装置、氨基酸水溶肥装置、功能菌制备装置、氨基酸制备装置、土壤调理剂装置等。经过多年布局，公司产品形成三大体系：一是致力于打造中国生态配方肥第一品牌，构建国内领先的测土配方肥产品系列；二是发展以提高养分利用率为核心的功能性肥料，如缓控释肥、水溶肥、菌肥、中微肥等；三是聚焦土壤改良的新型产品，如全元生物有机肥、土壤调理剂等。公司不断追求节本增效、提质增效、降排增效，向着绿色化、规模化、专业化、智能化方向发展。

公司坚持市场为导向，“以销定产”，针对市场变化、土地流转情况以及种植结构调整，以中国农业大学-司尔特测土配方施肥研究基地数据库为基础，不断调整产品结构，生产适销对路的产品。公司NPK复合肥产品全部外销，硫酸、磷酸作为中间产品自用，磷酸一铵首先用于满足公司氯基复合肥生产，多余部分外销。产品销售主要依托公司丰富的经销商销售网络，以安徽宁国、安徽宣州、安徽亳州、贵州及司尔特生态农业科技有限公司为中心，发挥各自优势，向周边各销售区域辐射，并出口至澳洲、美洲、南非、南亚、东南亚等市场。公司通过调结构、促转型，构建“产品＋服务”模式，培育发展新能力，通过服务创造价值，实现效益最大化。

公司长期与中国农业大学、安徽农业大学、合肥工业大学、湖南农业大学、安徽农科院、江西农科院、上海化工研究院等国内众多农业科研院校保持合作，并投资建立了全国首家“中国农业大学--司尔特测土配方施肥研究基地”，紧紧围绕“减少农业面源污染、保持土壤肥力、改善农业生态环境、提高农作物品质”的工作目标，深入开展测土配方肥的技术研究和产品研发，不断在“精准施肥、控制施肥、促进化肥负增长”等方面创新突破，形成“测、研、配、产、供、施”为农服务新机制，从建立试验示范点、科技小院，到建立完善专项数据库，从24小时服务热线，到“季前早知道”，努力帮助广大农民实现真正意义上的增产增收。

（二）公司所属行业的发展阶段、特点及公司所处的行业地位

公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。根据国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，第一类第十一项第5条，鼓励“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”，公司所处行业属于国家鼓励投资发展的范畴。

（1）行业发展与特点

国内复合肥行业发展历史较短，但发展速度很快，已逐步成为农资领域国家鼓励发展的支柱产业之一，自给率超过90%。但复合肥行业竞争激烈，效益低下；化肥利用率低，面源污染普遍；优惠政策取消，环保常态化；行业转型加速，农业需求升级等问题突出。当前，供给侧结构性改革推进和环保要求的提升，“化肥零增长、负增长”要求的提出，行业不断淘汰落后生产装置和关停持续亏损装置，我国磷肥产能和产量有所减少。以上因素催生了肥料市场产生新的布局，未来复合肥行业将向着追求节本增效、提质增效、降排增效，及绿色化、规模化、专业化、智能化的方向发展。

（2）报告期内行业变化

报告期内，在生态环境部带领下，磷复肥行业开启了系统性环保整治。目前，国内磷产业链主要分布在长江沿岸。2019年是全国磷化工系统性环保整治的元年，生态环境部以湖北、四川、贵州、云南、湖南、重庆等省份为重点，开展磷矿、磷肥和含磷农药制造等磷化工企业、磷石膏库等“三磷”专项排查整治行动。

5月，生态环境部印发了《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，明确了长江“三磷”专项排查整治行动的三项重点、五个阶段：“三项重点”是指磷矿、磷化工和磷石膏库，“五个阶段”即“查问题-定方案-校清单-督进展-核成效”五个阶段。8月，长江经济带“三磷”专项排查取得阶段性成果，生态环境部印发《长江“三磷”排查整治技术指南》，提出的“三个一批”要求，依法律法规关停取缔一批、整治规范一批及改造提升一批，推动长江经济带磷化工产业链绿色发展，从源头控制长江经济带“三磷”污染。随着“三磷”整治措施的不断落地推进，环保和安全力度的加大，行业总体产能下降，部分中小微企业、落后企业在竞争中遭到淘汰，我国磷肥供给有望迎来新一轮强有力的压缩，行业集中度也将进一步得到提升。

（3）公司行业地位

公司依托自有的矿产资源优势和位于农业腹地的市场优势，坚持做专、做深、做强、做大，由传统复混肥企业发展成为规模化、专业化、现代化磷复肥一体化生产企业。公司现拥有安徽宁国、宣城、亳州三大化肥生产基地与宣城马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山，产品在安徽、江西、湖南、河南等地均具有较高的市场认可度。目前，公司已形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系。

公司的磷酸一铵、硫铁矿制酸产量位列同行业前列，综合实力进入中国化肥行业百强行列。公司主要产品在安徽、江西、河南等区域市场具有一定市场占有率，磷酸一铵产销规模不断扩大，成长为具有明显特点和竞争优势的磷复肥行业企业。

近些年来，公司适应行业不断发展的要求，不断调整产品结构和服务模式，坚持走生态配方肥之路，大力发展测土配方肥，积极开发新型肥料，让公司生产出的产品和提供的服务符合农民及其他消费者、市场的需求，快速抢占市场。未来，公司将不断提升公司产品质量和服务水平，提升公司核心竞争力；同时将加快创新，实现公司转型升级。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2019年6月24日，中证鹏元资信评估有限公司出具跟踪信用评级报告，公司2015年公司债券（第一期）、2015年公司债2019年度跟踪评级结果均为：债券信用等级维持AA，发行主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定。具体内容详见2019年6月25日巨潮资讯网公告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年，公司在董事会的正确领导下，秉承“稳中求进、创新发展”的工作总基调，坚持“创新兴企、循环发展、服务三农”的经营理念，坚持科技创新、绿色发展，加大测土配方肥、生物有机肥的技术研究和生产力度，不断在“精准施肥、控制施肥、促进化肥负增长”等方面创新突破。在全公司共同努力下，2019年公司各项工作有序开展、扎实推进。

2019年度，公司实现营业总收入301,593.17万元，比上年同期下降3.55%；营业成本237,699.95万元,较上年同期增长0.73%；销售费用13,466.63万元，比去年同期下降7.76%；管理费用14,608.31万元，比去年同期增长3.38%；研发费用 7,990.07万元，比去年同期下降1.24%；财务费用3,849.04万元，比去年同期增长26.35%；实现营业利润30,379.05万元，比去年同期下降17.50%；实现利润总额29,320.36万元，比去年同期下降20.31%；实现归属于上市公司股东的净利润23,812.32万元，比上年同期下降20.66%；经营活动产生的现金流量净额为 28,705.23 万元，比去年同期增长37.39%。公司报告期末总资产557,703.46万元，较期初增长14.07%；归属于上公司股东的所有者权益为 383,513.36万元，较期初增长8.99%。

2019年度公司重点工作如下：

（1）积极整合上游优势资源

根据安徽省国土资源厅（皖国土资函〔2015〕1910号）《安徽省国土资源厅关于安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿申请边部及深部勘探的复函》，公司在宣城市宣州区马尾山硫铁矿采矿权深部及采矿权南部进行硫铁矿勘查，勘查面积增加至0.5175平方公里。报告期内，公司马尾山硫铁矿收到安徽省自然资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》和安徽省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，宣城市宣州区马尾山硫铁矿已完成了该矿的所有法定手续，具备了硫铁矿开采业务所必需的外部许可及内部条件，公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿38 万吨/年采矿技改工程进入可正式投产出矿阶段。硫铁矿为公司主要原材料之一，该项目顺利投产后公司将减少硫铁矿的外部采购量，使公司3条硫铁矿制硫酸生产线年产80万吨的硫酸原料供应进一步得到保证，并有效降低生产成本，同时伴生矿锌、铅、铜、银的开采将逐步提升公司的盈利能力。

公司已完成贵州路发20%股权的增持，增持完成后公司持有贵州路发40%股权。贵州路发系本公司最大的磷矿石供应商，目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿勘探许可，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。本次增持股权，一方面保证了公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应，另一方面对公司产业链向上游延伸、技术上合作交流具有重要的战略意义，为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。

（2）大力发展生物有机肥等新型肥料、产品

公司已与南京农业大学签订《南京农业大学与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于〈全元生物有机肥制造技术〉转让协议》。为响应国家大力发展生物有机肥的相关政策，实现我国销售区域果菜茶有机肥全覆盖，优化资源的循环利用和农产品的提质增效，完善公司产品结构，公司将充分利用各类作物秸秆、各类植物废弃物等生物有机质，采用与南京农业大学合作开发应用的“全元生物有机肥制造技术”，深入开展生物有机肥的研发、生产、推广与应用。其指导公司自主生产功能菌和氨基酸，实现了氨基酸水溶肥在生产技术上的重大突破，形成可靠的技术支撑。

报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】2224号），核准公司向社会公开发行面值不超过8亿元的可转换公司债券,期限6年。募集资金用于建设年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目，促进公司生物有机肥等新型肥料规模化发展。目前，该项目已经完成厂房的建设，正在进行设备的采购、安装工作。

（3）加大“互联网+农业”领域布局

公司以“中国农业大学-司尔特”测土配方施肥研究基地数据中心为基础，新技术与新产品的研发为支撑，紧密围绕国家有关产业和环保政策，优化产品布局并促进供给侧调整。公司依托互联网技术，针对农作物需肥规律与土壤性能，为农作物量身定制一套优质、高效、环保的测土配方肥料，并通过测、研、配、产、供、施一条龙服务模式，为用户提供农业生产一体化解决方案。公司联合科研院所、高校、大数据公司等成立司尔特“互联网+”创新研究院，利用科研院所、高校资源优势探索研究司尔特所属工业企业行业数字化模式，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强政、产、学、研、用在“互联网+”实体经济领域的合作。

公司已具备在信息化环境下定制肥料的精准服务及相关能力，公司将利用在信息化建设、运用与管理上的竞争优势，围绕公司战略目标，坚定不移地推进生态配方肥、测土配方配、生物有机肥的研发、生产和销售，充分挖掘公司资源配置，深入推进信息化和工业化融合。

（4）稳步推进销售业务发展

公司着力实施立体式、多渠道、全覆盖的销售模式，实行测土配方肥“进村、入户、到田”的配送方式，为产品的稳定销售提供了有力支撑。同时自2017年开始，公司开始进行大规模招商，在市场上不断开发新客户，差异化销售公司产品，实现销售业务的稳步推进。

（5）发展循环经济

公司一直把绿色发展、环保安全工作作为公司所有工作的重中之重。公司采用国际较先进技术，对磷复肥、硫酸生产装置尾气烟囱进行“脱白”与除雾，使这两项尾气排放物含量低于国家排放标准。公司通过内引外联，深入开展技术创新，自主研发利用磷石膏生产土壤调理剂，用于改善盐碱地土地性状，并与以磷石膏为原料的建材和水泥缓凝剂生产企业合作生产纸面石膏板、墙砖及水泥缓凝剂等新型环保产品，实现变废为宝、化害为利。

（6）积极推进健康产业发展

公司健康产业基地大楼已建设完成，并基于托管经验收购了宣城华信健康体检门诊部有限公司100%股权。上述行为符合公司长远发展规划和健康产业实施策略，有利于整合公司内部资源，提升公司盈利能力。

（7）积极践行社会责任

公司所处的安徽省宁国市受台风“利奇马”影响，人民的生命财产遭受到严重损失。对此，公司积极履行社会责任，以实际行动回馈家乡回馈社会，2019年8月14日，公司通过宁国市慈善协会向灾区捐赠现金共计人民币1,000万元。同时，公司董事长金国清先生个人向灾区捐助人民币100万元。

（8）报告期公司继续加强了信息披露、投资者关系管理、高级管理人员队伍建设，促进公司规范、稳定和持续发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年8月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部新金融工具准则、财会〔2019〕6 号有关规定、2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）和2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），公司对相关会计政策进行了变更。上述会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容详见2019年8月22日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的相关公告。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2019年6月，公司新设立了全资子公司安徽省司尔特生态农业科技有限公司，注册资本5,000万元，公司经营范围：农林废弃物综合利用及相关技术开发、技术服务、技术咨询；生物有机肥、有机肥料、有机-无机复混肥料、复合微生物肥、微生物菌剂的研究、开发、生产、销售；化肥、化工原料及产品的销售；农作物秸秆、山核桃浦壳收购；山核桃、茶叶的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本报告期，公司将安徽省司尔特生态农业科技有限公司纳入合并报表范围。

2019年7月，公司全资子公司鑫宏大健康之全资子公司安徽省鑫宏健康管理有限公司办理完成工商注销手续，本报告期内将不再纳入合并报表范围。

2019年10月，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司之全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司与宣城东晨健康产业管理有限公司、方万鹏签订《安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司与宣城东晨健康产业管理有限公司及方万鹏关于宣城华信健康体检门诊部有限公司100%股权之股权转让协议》。本次交易完成后，华信体检将成为公司全资子公司。本报告期，公司将华信体检纳入合并报表范围。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

董事长：金国清

二〇二〇年四月一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-7

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月1日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年3月20日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

三、审议通过《2019年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2019年度利润分配预案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年实现归属上市公司股东的净利润为238,123,176.89元(其中母公司实现的净利润为217,187,355.67元)，按《公司章程》规定计提盈余公积21,718,735.57元，根据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配普通股股利71,812,028.3元（含税），加年初未分配利润1,244,938,149.78元（其中母公司年初未分配利润为 1,193,270,254.65元），截止2019年12月31日，公司可供分配的利润为1,389,530,562.80元（其中母公司2019年末可供股东分配的利润为1,316,926,846.45元 ），股本总数为718,126,381股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2019年度利润分配方案为：

（1）以截止2019年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），派发现金股利57,450,110.48元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2019年度，公司不进行公积金转增股本。

本利润分配方案是以截止2019年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的公告。

五、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

七、审议通过《2019年年度报告及摘要》

2019年度，公司实现营业总收入301,593.17万元，比上年同期下降3.55%；实现营业利润30,379.05万元，比去年同期下降17.50%；实现利润总额29,320.36万元，比去年同期下降20.31%；实现归属于上市公司股东的净利润23,812.32万元，比上年同期下降20.66%；基本每股收益为0.33元/股。

公司报告期末总资产557,703.46万元，较期初增长14.07%；归属于上公司股东的所有者权益为 383,513.36万元，较期初增长8.99%。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

八、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

九、审议通过《关于使用闲置募集资金和调整使用闲置自有资金额度进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过5亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过人民币5亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置募集资金和调整使用闲置自有资金额度进行现金管理的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十一、审议通过《关于增加注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公司章程修订对照表》。

十二、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

公司定于2020年4月23日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2019年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二〇年四月一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-8

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第五届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第五次会议于2020年3月20日以书面方式发出通知,并于2020年4月1日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2019年度财务决算报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2019年度利润分配预案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经核查，监事会认为：公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

五、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过《2019年年度报告及摘要》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于使用闲置募集资金和调整使用闲置自有资金额度进行现金管理的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过5亿元和调整闲置自有资金额度不超过5亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超5亿元和闲置自有资金不超过5亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

九、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于增加注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇二〇年四月一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-9

安徽省司尔特肥业股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式一一第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020年1月修订）》、相关格式指引的规定，将安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，公司于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。该募集资金已于2015年9月1日到账。上述资金到账情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

■

（二）2019年发行可转换公司债券募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2224号文核准，公司于2019年4月8日向社会公开发行开发行可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券规模为8亿元，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行，应募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用1,900.00万元后，实际募集资金金额为78,100.00万元。该募集资金已于2019年4月12日到账。上述资金到账情况业经中审众环会计师事务所众环验字（2019）010019号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

■

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行股票募集资金情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了2个募集资金存放专项账户。根据公司第四届董事会第四次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，公司宣城分公司在中国银行宣城分行营业部（175241871705）、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行（12070101040019706）、徽商银行股份有限公司宣城分行（2610101021000844985）增设了3个募集资金账户。

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国银行宣城分行营业部、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行、徽商银行股份有限公司宣城分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日止，公司终止非公开发行股票募投项目并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金，上述募集资金账户全部销户处理。

（二）2019年发行可转换公司债券募集资金情况

2019年4月，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）、中国建设银行股份有限公司宁国支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行、建行宁国支行分别开设募集资金专项账户（农行账号：12176001040030278、建行账号34050175640809330288）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2019年度募集资金的实际使用情况

截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币90,096.98万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2019年4月1日，国元证券有限公司针对本公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，保荐机构认为：司尔特2019年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对司尔特董事会披露的2019年度募集资金使用情况表示同意。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二〇年四月一日

附表1：

2019年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

附表2：

2019年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■ 证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-11

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月1日审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司 2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

本公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年报审计机构，该所已连续1年为本公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟聘任该审计机构为本公司提供2020年报审计服务。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度的具体审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。

该所已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，建立了较为完善的质量控制体系，从未受到任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

分支机构信息：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

2.人员信息

截至2019年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人肖厚发；注册会计师860人，全所共有2,853人从事过证券服务业务。

项目合伙人/拟签字注册会计师：毛伟，中国注册会计师，自2005年12月一直从事审计工作，曾为欧普康视科技股份有限公司（300595）、合肥常青机械股份有限公司（603768）、安徽省司尔特肥业股份有限公司（002538）、尚纬股份有限公司（603333）等多家上市公司提供证券服务业务，无兼职。

拟签字注册会计师：郭政，中国注册会计师，自 2009起从事审计工作，曾为安徽省司尔特肥业股份有限公司（002538）、创新美兰（合肥）股份有限公司（430236）等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计等各项证券服务业务，无兼职。

3.业务信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度总收入共计69,904.03万元，其中，审计业务收入66,404.48万元，证券业务收入38,467.12万元；2018年为1,338家公司提供审计服务，包括为110家A股上市公司提供年报审计服务；对于本公司所在行业，该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

4.执业信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

5.诚信记录

近3年内，原华普天健会计师事务所共收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，该所及签字注册会计师未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司审计委员会审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事情认可情况和独立意见

事前认可意见：我们查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立意见：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次续聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 我们一致同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

3、第五届董事会第五次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》表决情况如下：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件目录

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件 ；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二〇年四月一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-12

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于使用闲置募集资金和调整使用闲置

自有资金额度进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司于2019年12月11日召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过3亿元 （人民币，币种下同）的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

为了进一步提高资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和调整使用闲置自有资金额度进行现金管理的议案》，公司拟继续使用不超过5亿元（人民币，币种下同,此额度包括公司已使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的理财产品金额）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品；同时拟调整使用部分闲置自有资金额度进行现金管理，本次调整后，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。（下转75版）