杭州解百集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600814 公司简称：杭州解百

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润235,287,582.93元，将母公司2019年度实现净利润在弥补2018年度亏损后，提取法定盈余公积金17,349,955.05元，加期初未分配利润1,479,508,221.48元、以及由于企业会计准则及相关新规定进行追溯调整增加的期初未分配利润34,768,440.00元，减支付2018年度普通股股利46,476,745.84元，期末未分配利润1,685,737,543.52元。

董事会决定以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税）。

本预案需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

公司主营业务为商品零售，主要业态有百货商场、购物中心。目前，公司的营业收入主要来源于旗下各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。公司主要拥有解百购物广场、杭州大厦购物城两家主要门店。同时，公司积极尝试向体育、健康医疗等行业拓展。公司的商品销售以联营模式为主，辅之少量自营（经销）和租赁模式。报告期内，公司零售业务收入的主要分类情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

1、联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由公司的营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式，涉及的商品品类主要有：服装、化妆品、首饰、家电、床上用品、鞋帽等。

2、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常公司与供应商约定可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿，其利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有：部分化妆品、部分家电、烟草和超市内商品等。

3、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前公司采用租赁模式涉及的项目主要有个别顶级奢侈品牌、部分潮流品牌、以及餐饮、休闲、娱乐等。

（二）行业发展情况

1、2019年零售行业总体情况

2019年，我国消费品市场总量稳步扩大，消费结构不断优化，转型升级持续推进，新消费增长点加速形成，国内消费继续发挥对经济增长的主引擎作用。根据国家统计局发布的信息，2019年全国社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%，增速比上年回落1个百分点。市场销售总量稳步增加，但增速呈持续放缓状态。分季度看，第三和第四季度社会消费品零售总额均超过10万亿元。其中，第四季度在国庆假期、“双十一”电商促销节等因素带动下，当季社会消费品零售总额达到11.5万亿元。

从零售行业内部看，网上零售规模持续扩大，线上线下融合发展助力消费市场较快增长。随着物流配送体系的完善以及网购用户数量的增多，网上零售继续保持快速增长。2019年，全国网上零售额106,324亿元，比上年增长16.5%。其中，实物商品网上零售额85,239亿元，同比增长19.5%，增速比社会消费品零售总额快11.5个百分点，占社会消费品零售总额的比重为20.7%，比上年提高2.3个百分点。为应对网上零售等新模式对实体店零售的冲击，传统零售业态加速转型升级，积极推进线上线下融合发展。2019年实体店消费品零售额增长5.4%，较上年放缓0.5个百分点。按零售业态分，2019年限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%。

2、重点大型实体百货销售同比情况

根据中华全国商业信息中心统计，2019年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，增速与1-11月份持平，较上年下降1个百分点。其中，化妆品类、粮油食品类、日用品类商品零售额实现正增长，且增速快于上年。服装类、金银珠宝类、家用电器类商品零售不及上年同期。

3、杭州市大型实体店经营情况

2019年，杭州的商业能量被唤醒，以往杭州大厦、银泰本土双强的格局被打破，最早的华润万象城、万达广场、凯德来福士、宝龙城、印象城、嘉里中心等央企、外资及国内头部企业逐渐进驻，如今像恒隆、新鸿基、新世界等标杆港资也已争相抢入。据联商网零售研究中心统计的数据显示，2019年杭州新开商业项目约18个（商业建筑面积≥2万方），总体新增商业体量超150万方，包括万达集团、龙湖商业、宝龙商业、银泰置地、印力、万科、杭州地铁等名企均有项目入市。

据联商网统计的“2019年杭州商业项目销售额TOP23”榜单显示，武林银泰和杭州湖滨银泰in77已经成功晋级50亿军团，而城西银泰城和杭州万象城也已经逼近50亿；10亿（含10亿）以上的已经有18家，其中不乏开业仅两年的商场，如杭州大悦城和杭州萧山万象汇。杭州大厦一直是杭州商业市场中业绩最为突出的商场，且逐年上涨。

2019年是杭州大厦升级成购物城的第十年，已经形成了ABCD四座奢侈品中心、现代潮流中心、高端品质生活中心、现代城市智能服务和生活体验中心。截止2019年，杭州大厦已经汇聚了1000余家品牌，其中超60家国际超一线奢侈品，占据了全球90％的奢侈品品牌。

解百城市奥莱于2019年10月18日全面开业，作为湖滨商圈唯一的奥莱商业业态，与周边商业体形成了差异化的竞争。盒马鲜生、网易严选、寺库等头部新零售平台纷纷联手解百，将线下开在了解百奥莱；CHAMPION、CK、ChiaraFerragni等备受年轻人青睐的主流品牌也接踵而至，为解百奥莱的转型保驾护航。2020年，焕然新生的“新”解百将带着一颗城市奥莱的“心”继续为多姿多彩的杭州商业带来更多的活力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：根据《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）、杭州市国有资产监督管理委员会《关于市商旅集团部分国有股权转持有关事项的通知》（杭国资产〔2018〕222号）文件要求，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的杭州商旅10%国有股权，以2017年12月31日为基准日，按照经审计的账面值划转给浙江省财务开发公司持有。2019年11月29日，上述股权划转手续已办妥。上述股权划转事项完成后，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有杭州商旅90%股权，浙江省财务开发公司持有杭州商旅10%股权。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入640,002.07万元，同比增加8.31%；实现归属于母公司所有者的净利润23,528.76万元，同比增加57.83%，增加的原因主要是主营业务利润增加、投资收益增加、子公司取得房屋征收补偿等。

2019年，对公司来说，是继前期完善架构、促进融合后，进一步全面夯实基础，起步发展的一年。公司始终坚持党建引领，立足当下，谋划长远，在切实加快推进零售主业转型升级的同时，全面启动和落实“八个一”的系统性管理提升工作，目标坚定、重点突出、措施有力，经营业绩明显提升，年度各项工作任务有序推进，为后续加快发展打下了良好的基础。

1、始终坚持党建引领，推动发展。

公司始终把加强党的建设作为集团加快发展必须坚持的根本方向，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的核心作用。

2、管理体系夯实基础，更趋完善。

公司在建立健全管理架构的基础上，一是抓数字平台系统搭建，会员共享基本实现；二是抓CIS 品牌体系化建设，企业形象初具雏形；三是人才梯队建设，引入与培养多措并举。稳扎稳打，为集团后续的稳定、健康发展奠定基石。

3、主业调改有序推进，初显成效。

杭州大厦新一轮三年期调整规划全面启动，“奢侈品中心”、“时尚潮流中心”、“品质生活中心”三大中心初具雏形。通过这一年的调整，杭州大厦奢侈品阵容更加强大，年轻高端客群募集能力明显增强，区域高端商业头部地位进一步巩固。商业分公司在对城市奥莱模式不断的探索、调研、推进过程中，上下进一步坚定了“城市奥莱+城市生活”的方向，逐步明确目标客群，将工作重心聚焦于招商和调整，深入推进整体转型。在继续充实奥莱品牌的同时，引入松下电器旗舰店、优衣库旗舰店、寺库线下店、杭州酒家等生活类品牌，进一步打造“城市生活”氛围。

4、股权投资整体布局，正式启动。

公司在本年度秉持积极而稳健的投资态度，主动探索与零售主业战略协同的投资项目，为集团的持续发展培育新的经济增长点。在股权投资方面，一是基本完成了“百秋”项目的投资，二是参与投资设立了“杭州商旅在线技术有限公司”，三是参与发起设立了“宏逸聚信”基金管理公司。

5、新兴板块强化管理，加快培育。

公司对全程医疗、悦胜体育两个已投项目，不断加强投后管理，加快项目培育。全程医疗不断深入探索优化商业模式，在大幅提升体检等各项业务营收的同时，进一步打造付费会员运营体系，逐步实现健康管理闭环。悦胜体育于10月圆满完成了环千岛湖国际公路自行车赛，今年的赛事共吸引了来自16个国家30多个车队参赛，并获得了亚组委官网官微、新蓝网、腾讯新闻、凤凰网等10余个端口的同步宣传推送，成功扩大了赛事及悦胜的品牌影响力。

6、资产盘活扎实推进，效果显著。

公司在本年度对存量资产进行全面梳理，完成了解百商贸公司的清算注销、灵隐公司的吸收合并，久牛公司清算前期整顿处理工作，以及解百兰溪公司清算的推进工作。对于解百义乌公司，公司抓住义乌城市重新规划的契机，以维护股东利益最大化为原则，经各方协调努力，获得1.78亿元的补偿收入。

7、风险管控重点突出，更趋闭环。

公司从重要风险点梳理和风险关口前移两方面着手，进一步加强内控管理。一是完善制度，落实集团《全面风险管理办法》，在配合上级巡察和经责审计的同时针对性的开展了3次自主专项审计；二是强化投资项目风险分析与控制，加强金融投资项目的跟踪与监管；三是始终不懈的抓好安全生产、舆情监测综治维稳、平安创建、防汛防台等工作，为公司稳定和谐的经营环境保驾护航。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

■

(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

■

(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

■

(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

■

3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

1、合并范围的变更

■

2、本期将杭州大厦有限公司等10家子公司纳入本期合并财务报表范围具体如下表，详见公司年度报告全文财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

■

杭州解百集团股份有限公司

总经理：毕铃

2020年3月31日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-013

杭州解百集团股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼南会议室召开了第九届董事会第二十九次会议。本次会议通知于2020年3月19日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《2019年度董事会报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过公司《2019年度利润分配预案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-015。）

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润235,287,582.93元，将母公司2019年度实现净利润在弥补2018年度亏损后，提取法定盈余公积金17,349,955.05元，加期初未分配利润1,479,508,221.48元、以及由于企业会计准则及相关新规定进行追溯调整增加的期初未分配利润34,768,440.00元，减支付2018年度普通股股利46,476,745.84元，期末未分配利润1,685,737,543.52元。

董事会决定以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本预案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过公司《2019年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。

根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（天健审〔2020〕798号），2019年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：1、其他形式报酬指津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。

2、根据公司《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn），除独立董事、职工代表出任的监事，以及其他股东派出的董事和监事以外，公司其他董事、监事和高级管理人员税前年薪总额分别超过50万元、40万元以上部分的30%作为风险抵押金在任期考核结束或到龄退休后三年内按6:2:2实行递延兑付。

以上公司独立董事的年度报酬已获得股东大会审议通过，不在考核之内，其他董事、监事的年度报酬须提交公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过公司《2019年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、审议通过公司《2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、审议通过公司《关于2019年度装修改造项目实施情况报告》。

1、以前年度延续到2019年项目18个，预算总金额为43,136.20万元，年末累计发生金额33,122.00万元。截至2019年末，已完成项目15个（包括已决算和决算中，下同），尚未完成或实施的项目3个。

2、2019年度新增项目17个，预算总金额为8,897.69万元（其中1个项目预算金额尚未预估），年末累计发生金额2,915.94万元。截至2019年末，已完成项目13个，尚未完成或实施的项目4个。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、审议通过公司《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-016。）

该议案涉及关联交易事项，公司董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-017。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-018。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过公司《关于清算注销杭州解百广告有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-019。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、审议通过公司《关于清算注销杭州解百义乌商贸有限责任公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-020。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、审议通过公司《关于清算注销义乌解百购物中心有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-021。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十七、审议通过公司《关于新冠肺炎疫情期间减免租金的议案》。

根据《中共杭州市委杭州市人民政府印发关于严格做好疫情防控帮助企业复工复产若干政策的通知》（市委发〔2020〕2号）、《杭州市国资委关于做好疫情防控落实国有企业免收房租措施有关事项的通知》（杭国资发〔2020〕9号），以及《杭州市商贸旅游集团有限公司关于做好疫情防控落实国有企业免收房租措施有关事项的通知》（杭商旅运〔2020〕14号）文件精神和要求，切实体现国有控股企业的社会责任和担当，董事会同意公司及子公司对承租公司自有房产、或承租公司转租自系统内其他国有企业房产用于经营的合作企业和个体工商户（自然人），免收2020年2、3月份房租，对于符合国家相关政策部分，做到应免尽免。

因公司及子公司存在大量承租自非国有或系统外单位的房屋用于经营转租，考虑疫情期间各承租人经营压力和困难、以及承租人非正常经营状态期间公司无法收到租金的客观实际，董事会同意公司及子公司参照上述政策对承租人予以同等免租待遇。

对于不在政策范围内的其他合作方，本着“共克时艰、抱团取暖”的指导思想，董事会同意公司及子公司根据实际情况沟通协商，提出公平、合理解决方案，履行各级内部审批程序后实施。

对于公司及各子公司作为承租人的房产，董事会要求公司及子公司应积极与上家谈判争取减免，切实维护公司利益。

董事会授权总经理毕铃具体组织实施本次租金减免的相关工作，并签署相关法律文件，具体：集团本部及分公司由总经理审批；合并报表内子公司由各单位董事长或总经理审批。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十八、审议通过公司《关于聘任高级管理人员的议案》。

聘任俞勇为公司常务副总经理（简历附后），任期自本次董事会决议通过之日起至第九届董事会届满之日（自2020年3月31日至2020年5月25日）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十九、审议通过公司《关于线上商城项目咨询服务采购暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-022。）

该议案涉及关联交易事项，公司董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

二十、审议通过公司《关于日常经营管理事项部分审批职责调整的议案》。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，并鉴于目前公司经营管理的实际变化情况，董事会同意对公司日常经营管理中部分原由董事长审批的职责进行调整，调整后由总经理履行审批职责，具体调整内容包括：诉讼等法律纠纷处理；计划外员工培训；薪酬发放；收文办理；上行文、会议纪要、简报等发文签批；下行文、平行文发文签批；分子公司会员服务及管理制度更新；分子公司会员系统数据与第三方交互；重大采访新闻稿发表；以下情况的公章使用：董事会授权签批事项、“三重一大”事项、预算外重要费用支出审批。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

附：本次聘任的高级管理人员简历

俞勇，男，56岁，大专，高级经济师，1982.12-1986.5杭州四五〇九厂；1986.5-1988.5杭州合成塑料厂；1988.8-1993.6杭州工联大厦部门经理；1993.6-2009.1杭州大厦有限公司先后担任部门经理、近江大厦总经理、工业房产公司副总经理、部门经理、招商二部副总经理、总经理（其中：1995.9-1998.7浙江省委党校政治经济学大专学习）；2009.1-2009.8杭州大厦有限公司总经理助理兼招商总部副总经理；2009.8-2013.12杭州大厦有限公司党委委员、副总经理；2013.12-2020.3杭州大厦有限公司董事、总经理；2020.3-至今杭州大厦有限公司董事长；2015.3-2016.4 杭州解百集团股份有限公司董事、常务副总经理；2016.4-至今杭州解百集团股份有限公司副董事长。

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：2020-014

杭州解百集团股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年3月31日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼南会议室召开了第九届监事会第十六次会议。本次会议通知于2020年3月19日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席林虎山主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2019年度监事会报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《2019年年度报告全文及摘要》。

根据《证券法》第79条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2019年年度报告后，发表审核意见如下：

1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二○二○年三月三十一日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-015

杭州解百集团股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2019年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润235,287,582.93元，将母公司2019年度实现净利润在弥补2018年度亏损后，提取法定盈余公积金17,349,955.05元，加期初未分配利润1,479,508,221.48元、以及由于企业会计准则及相关新规定进行追溯调整增加的期初未分配利润34,768,440.00元，减支付2018年度普通股股利46,476,745.84元，期末未分配利润1,685,737,543.52元。

经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本715,026,758股，以此计算合计拟派发现金红利71,502,675.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.39 %。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月31日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《2019年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案。

（二）独立董事意见

公司董事会在制订2019年度利润分配方案时进行了充分论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又同时兼顾全体股东的整体利益和公司未来的可持续发展。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，公司董事会审议本次利润分配方案的表决程序合法有效，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会对本次利润分配方案发表审核意见如下：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见；

3、公司第九届监事会关于2019年度利润分配方案的审核意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-016

杭州解百集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方互惠双赢，不损害公司及股东的利益；公司的主要业务不会因此而对关联方产生依赖或被控制。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英回避表决，出席会议的5名非关联董事一致表决同意该议案。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。董事会审计委员会对该议案发表了审核意见。

独立董事的意见：我们对公司2019年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2020年度日常关联交易表示同意。公司《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意提交公司股东大会审议。

审计委员会的审核意见：公司《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则。因此，对该议案予以同意。

（二）2019年度关联交易预计和执行情况

1、经第九届董事会第十四次会议和2018年年度股东大会审议批准，2019年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：

单位：元 币种：人民币

■

2、2019年度因经营业务所需，除年度预计之外，还发生如下关联交易：

单位：元 币种：人民币

■

以上第1、第2所述合计，2019年度公司日常关联交易总金额为47,971,194.95元。

（三）2020年度日常关联交易预计

单位：元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

1、杭州联华华商集团有限公司

住所：杭州市下城区庆春路86号；法定代表人：张慧勤；注册资本：12,050万元；主要经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售等；批发、零售：日用百货、农副产品、针、纺织品、五金交电等。

杭州联华华商集团有限公司是本公司控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）之参股企业，持有其25.394%的股权，并且，杭州商旅的董事赵军在杭州联华华商集团有限公司担任董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上交所关联交易指引”）的相关规定，为公司的关联方。

2、浙江世纪联华超市有限公司

住所：杭州市西湖区文二西路2号；法定代表人：张慧勤；注册资本：5,000万元人民币；主要经营范围：百货、针纺织品、珠宝饰品、五金交电等。

浙江世纪联华超市有限公司是杭州联华华商集团有限公司控股90%的企业，并且，是杭州商旅之参股企业，持有其9.20%的股权，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

3、杭州商务策划中心有限公司

住所：下城区武林广场1号；法定代表人：孙文政；注册资本：400万元；主要经营范围：提供展览服务，公关策划，礼仪服务，设计、制作、代理国内广告，发布国内户外广告（限自有场地）；批发、零售：工艺美术品，百货、针、纺织品等。

杭州商务策划中心有限公司是杭州商旅之全资子公司杭州天元大厦有限公司投资的全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

4、杭州商旅乐之餐饮管理有限公司

住所：浙江省杭州市上城区平海路11号2楼203室；法定代表人：施黎明；注册资本：500万元；主要经营范围：餐饮管理，物业管理，实业投资，设计、制作、代理国内广告，仓储（除化学危险品及易制毒化学品），会务服务；批发、零售：服装，鞋帽，日用百货等。

杭州商旅乐之餐饮管理有限公司是杭州商旅之全资子公司杭州商旅进出口贸易有限公司投资的全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

5、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司

住所：浙江省杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室；法定代表人：陈琳；注册资本：10,000 万元人民币；主要经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，投资管理，医疗科技的技术开发、技术转让等。

杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司是公司参股45%的联营企业，本公司董事、总经理毕铃担任该公司董事，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

6、杭州市商贸旅游集团有限公司

住所：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼；法定代表人：赵敏；注册资本：90,000万人民币；主要经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。

杭州市商贸旅游集团有限公司是公司的控股股东，合计持有公司68.26%股份，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

7、杭州全程健康医疗门诊部有限公司

住所：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1501-1504、16F-18F、20F；法定代表人：陈琳；注册资本：10,000 万元人民币；主要经营范围：服务：诊疗服务（凭有效许可证经营）。

杭州全程健康医疗门诊部有限公司是杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司的全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

8、履约能力

公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。

2、付款安排和结算方式

公司向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次；向关联人出租经营场地原则上每月结算一次，个别一年结算一次；向关联人提供劳务原则上每6个月结算一次。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的日常关联交易，主要为百货商品的购买、销售，以及经营场地的租赁或提供劳务，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。同时，不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

3、公司第九届董事会审计委员会的审核意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-017

杭州解百集团股份有限公司

关于使用自有资金投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：商业银行。

●委托理财金额：额度不超过人民币16亿元，在此额度内资金可以滚动使用。

●委托理财产品类型：风险较低的银行理财产品。

●委托理财产品期限：单项理财产品的投资期限自购买之日起不超过十二个月。

●委托理财授权期限：自公司股东大会审议通过之日起一年。

●履行的审议程序：公司于2020年3月31日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使用自有资金投资理财的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、委托理财概况

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使用自有资金投资理财的议案》，董事会同意公司（含合并报表范围子公司）使用不超过人民币16亿元的暂时闲置自有资金购买风险较低的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不超过16亿元，单项理财产品的投资期限自购买之日起不超过十二个月。授权投资理财期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。

（一）委托投资理财目的

在不影响公司正常经营的情况下，提高自有资金的使用效率，为公司增加收益。

（二）资金来源

公司暂时闲置自有流动资金。

（三）委托理财的基本情况

1、资金投向及产品期限

公司本次委托理财的资金投向为银行理财资金池，主要选择风险较低、自购买之日起不超过十二个月的理财产品。

2、授权委托理财的期限

自公司股东大会审议通过之日起一年。

3、委托理财的实施

授权公司总经理毕铃在批准的额度范围内具体负责组织实施并签署相关法律文件。

4、本项投资理财不构成关联交易。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司制定了相关制度，建立了理财业务的分类、分级审批程序，从决策层面对理财业务进行把控。公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性等进行尽职调查和评估，选择风险较低的产品，总体风险可控。

目前公司理财产品管理主要分为银行理财产品和信托产品，对于购买银行理财产品，按年度金额预计后报股东大会审议；对于购买信托理财产品按每个具体产品报董事会、股东大会审议（若达到股东大会审议标准）。公司各类理财产品由管理层在批准并授权的范围内组织实施。

二、对公司的影响

在确保满足日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置自有流动资金进行银行理财产品投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务的正常开展。

三、风险提示

银行理财资金池产品存在受宏观经济波动因素影响，存在政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险。

四、决策程序的履行

2020年3月31日，公司召开第九届董事会第二十九次会议审议公司《关于使用自有资金投资理财的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案，授权公司总经理毕铃具体组织实施并签署相关协议文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司目前财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币16亿元的暂时闲置自有资金购买风险较低的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不超过16亿元，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司《关于使用自有资金投资理财的议案》，并同意提交股东大会审议。

六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的情况

至本公告披露日前的连续十二个月内，公司投资余额管理的银行理财产品金额110,125万元，取得收益3,500.24万元，期末未到期余额为110,050万元。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-018

杭州解百集团股份有限公司

关于续聘会计师事务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年所受到的行政监管措施和自律监管措施具体如下表所示：

■

（二）项目成员信息

（下转108版）