杭州解百集团股份有限公司
（上接107版）
1、人员信息
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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
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（三）审计收费
2019年度公司的审计服务费为133万元（含税）。公司2020年度审计服务费为130万元（含税），主要包括财务审计费110万元、内控审计费20万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会对该会计师事务所从事公司2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。因此，同意并向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内控审计服务机构。
（二）独立董事意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2019年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了2019年度的审计工作，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内控审计服务机构，并同意提交股东大会审议。
（三）董事会审议及表决情况
2020年3月31日，公司第九届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内控审计服务机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第九届董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-019
杭州解百集团股份有限公司
关于清算注销杭州解百广告有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于清算注销杭州解百广告有限公司的议案》，同意清算注销杭州解百广告有限公司（以下简称“解百广告公司”、“广告公司”），具体如下：
一、拟注销的解百广告公司基本情况
1、公司基本情况
公司名称：杭州解百广告有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：上城区解放路251号
法定代表人：尤芸璞
注册资本：人民币50万元
成立日期：2003年7月8日
营业期限：2023年7月7日
经营范围：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，晒图，图文设计制作，企业形象设计，产品包装设计；批发、零售：广告材料，礼品，办公用品，电子产品。
2、股东情况
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注：杭州解百持有义乌解百55%股权，故杭州解百直接及间接合计持有广告公司的股权比例为95.5%。
3、财务状况
截至2019年12月31日，资产总额329.29万元，负债总额39.66万元，净资产289.64万元。2019年度实现营业收入171.90万元，净利润-30.24万元（经审计）。
二、注销广告公司的主要原因
1、经营未达设立初衷
广告公司系当时杭州解百为开拓外部市场、提升解百广告的影响力于2003年7月将原职能部门（解百广告部）的业务单独剥离而设立。自设立以来，广告公司注册资本、股东出资额及持股比例一直未发生变化。
广告公司的前身（解百广告部）原以满足公司内部经营部门需求及为部分供应商提供设计制作灯箱、户外广告和柜位道具等业务为主，自设立以来外部市场开拓效果不明显，主要业务仍以围绕公司内部需求为主，2003-2014年期间营业收入每年小幅提升且盈利，2014年达到峰值营业收入为408.80万元、净利润184.18万元。自2015年起原解百（解百商业分公司范围）销售规模下滑、广告业务需求相应减少，且部分广告资源业务外包，加之广告公司亦未有效开拓外部市场，导致营收出现下降，除2017年之外每年处于亏损状态。鉴于该公司经营情况出现下降趋势、且对外开拓无实质进展，未达设立初衷，拟对该公司清算注销。公司将以股东提案的方式向广告公司提出清算注销议案。
2、理顺管理关系
鉴于广告公司主要业务围绕解百商业分公司开展，故2019年度公司将广告公司委托解百商业分公司管理，该管理方式与公司治理不相符，且不利于广告业务顺利开展。为保留广告业务并理顺管理关系，拟清算注销广告公司，同时，恢复广告业务为商业分公司的部门职能相应开展工作。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、清算注销的实施时间
因广告公司为两方股东合资公司，除杭州解百外，广告公司的清算注销尚需取得另一方股东义乌解百的同意。广告公司的清算注销流程将在其各方股东同意后具体实施。
四、清算注销广告公司对上市公司的影响
1、预计相关补偿支出
截至目前，广告公司有劳务派遣员工6人，按劳动合同法的相关规定，若按2020年6月30日为时点，预估需支付员工解约补偿约22万元。
2、对公司的总体影响
鉴于广告公司的业务规模和损益占公司总体比重很小，故本次清算注销广告公司不会对公司正常经营活动产生重大影响。此外，由于广告公司系公司的控股子公司，广告公司清算注销后，公司的合并财务报表范围将相应发生变化（减少一家合并企业），但不会对公司产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、相关授权
董事会授权总经理毕铃具体组织实施本次清算注销广告公司的相关事项，并签署相关法律文件。
六、备查文件
公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年三月三十一日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-020
杭州解百集团股份有限公司关于清算注销
杭州解百义乌商贸有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于清算注销杭州解百义乌商贸有限责任公司的议案》，同意清算注销杭州解百义乌商贸有限责任公司（以下简称“义乌解百公司”、“义乌解百”），具体如下：
一、拟注销的义乌解百公司基本情况
1、公司基本情况
名称：杭州解百义乌商贸有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：浙江省义乌市稠城街道城中中路111号
法定代表人：潘高琦
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：1995年11月15日
营业期限：9999年09月09日
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品、易制毒化学品及监控化学品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料(不含贵重金属及稀有金属)、通信设备（不含地面卫星接收设备）、汽车配件、家具、金银饰品、珠宝、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、电子计算机、劳保用品；（以下两项经营范围不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）装饰材料、建筑材料的批发、零售；彩色扩影；物业服务（与有效资质证书同时使用）；停车服务；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、酒类、保健食品零售。
2、股东情况
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3、财务状况
截至2019年12月31日，资产总额16,123.17万元，负债总额4,258.90万元，净资产11,864.27万元。2019年度实现营业收入635.02万元，净利润11,342.29万元（经审计）。
二、注销义乌解百公司的主要原因
义乌解百公司原拥有分别坐落于义乌市城中中路111号建筑面积7,595.17㎡和义乌市稠城城中中路111号建筑面积545.97㎡的两处经营用房屋。因义乌市城市旧城改造需要，按照义乌市人民政府义政征字（2019）第001号文件精神，义乌解百于2019年7月28日就上述经营用房屋与义乌市国有土地上房屋征收管理办公室签订附生效条件的《义乌市国有土地上房屋征收补偿协议》（以下简称“协议”），同意以货币方式进行房屋征收补偿，协议于2019年9月16日经杭州解百股东大会审议批准后生效。根据协议，义乌解百已取得征收补偿款178,152,772.00元。
由于义乌解百经营用房屋已全部被征收，且其在义乌当地无其他经营场所，拟对该公司进行清算注销。公司将以股东提案的方式向义乌解百提出清算注销相关议案。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、清算注销的实施时间
因义乌解百为三方股东合资公司，除杭州解百外，义乌解百的清算注销尚需取得另两方股东一一杭州商旅和义乌市场集团的一致同意后，再正式启动义乌解百的清算注销流程。
四、清算注销义乌解百对上市公司的影响
1、预计相关补偿支出
截至目前，义乌解百有正式员工1人，劳务派遣员工4人，按劳动合同法的相关规定，若按2020年6月30日为时点，预估需支付员工解约补偿约5万元。
2、对公司的总体影响
鉴于义乌解百的业务规模和损益占公司总体比重很小，故本次清算注销义乌解百不会对公司正常经营活动产生重大影响。此外，由于义乌解百系公司的控股子公司，义乌解百清算注销后，公司的合并财务报表范围减少一家合并企业，但不会对公司产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、相关授权
董事会授权总经理毕铃具体组织实施本次清算注销义乌解百的相关事项，并签署相关法律文件。
六、备查文件
公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年三月三十一日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-021
杭州解百集团股份有限公司关于清算注销
义乌解百购物中心有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于清算注销义乌解百购物中心有限公司的议案》，同意清算注销义乌解百购物中心有限公司（以下简称“义乌购物中心”、“乙方”），具体如下：
一、拟注销的义乌购物中心基本情况
1、名称：义乌解百购物中心有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：义乌市篁园路2号
法定代表人：周自力
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2008年5月5日
营业期限：2023年5月4日
经营范围：日用百货、服装、针纺织品、劳保用品、家具用品、工艺美术品、字画（不含文物）、建筑装饰材料、五金交电、金属材料、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电子计算机及配件、珠宝、金银饰品、汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品、电子出版物）、化工原料及化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、普通机械、电器机械及器材的批发零售；彩色扩影服务、企业经营管理咨询服务、物业服务（与有效资质证书同时使用）（《卫生许可证》有效期至2016年04月26日止）。
2、股东情况
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3、财务状况
截至2019年12月31日，资产总额137.40万元，负债总额336.13万元，净资产-198.73万元。2019年度实现营业收入47.17万元，净利润405.20万元（经审计）。
4、历史沿革
义乌购物中心系当时杭州解百为提升杭州解百义乌商贸有限责任公司（以下简称“义乌解百”、“甲方”）商场经营档次、引进奢侈品品牌而主导设立的特殊目的公司。2008年，杭州解百与崇高百货经多次协商谈判后达成合作意向，双方并于2008年5月合作设立义乌购物中心。
作为HUGO BOSS、AJ Armani等奢侈品专柜入驻义乌解百的前提条件，义乌解百将商场委托义乌购物中心经营管理，2008年5月5日甲乙双方签订《委托经营管理协议》，期限12年。在受托经营管理商场期间，为改善商场购物环境和提升整体经营档次，义乌购物中心投入了2,647.20万元的装修改造、设备添置及更新等费用。
后因经营未达预期，甲乙双方协商《委托经营管理协议》执行至2009年12月31日止，同时，双方同意乙方投入的2,647.20万元的装修等费用每年应摊销的金额由甲方以支付资产使用费的方式承担。
二、注销义乌购物中心的主要原因
鉴于义乌购物中心无实际的经营场所，自2010年1月1日起除收取义乌解百支付的资产使用费外，无其他任何经营业务及收入来源，并且，2019年9月义乌解百的经营性房屋已被征收拆迁。故，拟对该公司进行清算注销。公司将以股东提案的方式向义乌购物中心提出清算注销议案。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、清算注销的实施时间
因义乌购物中心为两方股东合资公司，除杭州解百外，义乌购物中心的清算注销尚需取得另一方股东崇高百货的同意。义乌购物中心的清算注销流程将在其各方股东同意后具体实施。
四、清算注销义乌购物中心对上市公司的影响
1、损失预估
截至2019年末，义乌购物中心积欠义乌解百200.94万元，因义乌购物中心已资不抵债，该部分欠款将无法偿还，由此，义乌解百将遭受相应损失。
2、对公司的总体影响
鉴于义乌购物中心的业务规模和损益占公司总体比重很小，故本次清算注销义乌购物中心不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。此外，由于义乌购物中心系公司的控股子公司，义乌购物中心清算注销后，公司的合并财务报表范围减少一家合并企业，但本次合并报表范围变化不会对公司产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、相关授权
董事会授权总经理毕铃具体组织实施本次清算注销广告公司的相关事项，并签署相关法律文件。
六、备查文件
公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年三月三十一日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-022
杭州解百集团股份有限公司关于线上商城
项目管理咨询服务采购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●服务无法达到预期的风险。
●本次交易前十二个月内，公司与商旅数发未发生过其他关联交易。
一、关联交易概述
为尽快推进零售业务数字化转型，促进会员长效互动，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）拟就“线上商城”采购项目事宜向杭州商旅数字经济发展有限公司（以下简称“商旅数发”）采购咨询服务与运营支持服务。
1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：杭州解百、商旅数发。
3、交易目的：促进线上销售，并与顾客建立长效互动，进一步推进公司数字化建设进程，助推公司产业转型升级。
4、交易标的及涉及金额：
标的名称：管理服务与上线运营支持服务。
金额：人民币96,000元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
商旅数发系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州商旅数字经济发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢4楼401室
法定代表人：沈啸
注册资本：人民币2,000万元。
主营业务：服务：技术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，旅游信息咨询，企业管理咨询等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅数发100%股份；商旅数发的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
商旅数发主要从事数据技术咨询和处理业务，于2019年1月组建。
在本次交易前，杭州解百与商旅数发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
商旅数发于2019年1月组建，截止2019年12月31日的资产总额为2,638.81万元，净资产为2,024.26万元，2019年度实现营业收入1,432.93万元，净利润24.26万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司就“线上商城”项目软件产品采购和运营上线支持向商旅数发采购管理咨询服务，交易类别为接受劳务。
（二）关联交易价格确定的一般原则
本次关联交易的价格确定以公开、公平为原则，公司根据“线上商城”项目需求情况，通过在公开市场上向同类可提供数字项目采购支持与项目管理业务的供应商询价比较，商旅数发报价低于同类供应商价格，具有价格优势。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
本次关联交易尚未签署正式合同，双方初步认可的合同主要内容如下：
（一）合同主体：杭州解百（简称“甲方”）、商旅数发（简称“乙方”）
（二）服务内容：根据甲方的需求，乙方为甲方“线上商城”项目提供项目管理咨询服务，包括但不限于为“线上商城”项目的采购、产品上线（初期）运营等提供咨询意见及相关报告，协助甲方实现预期目标。
（三）服务期限：自合同签订之日起至合同项下双方的义务履行完毕之日止。
（四）服务费用：96,000元。
（五）违约责任：
1、由于甲方或服务对象的原因致使乙方各项工作发生延误、暂停或终止，乙方应将此情况与可能产生的影响及时书面通知甲方，甲方应采取相应的措施。由于甲方未采取相应措施，乙方可继续暂停执行全部或部分服务，直至提出解除合同。乙方解除合同的，甲方应当按照项目服务费的5 %向乙方承担赔偿责任。
2、乙方未经甲方书面同意擅自转让本合同项下义务，或乙方未按约定提供本合同第一条所述管理咨询服务的，或由于乙方的过错致使项目进度发生延误、暂停或终止，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照服务费的20 %向甲方承担赔偿责任。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
商旅数发公司是商旅集团数字化转型的整体方案提供商和项目总集成商，在企业的数字化转型项目统筹规划、集成建设，以及自行开发、集中采购、输出项目管理方面具有较突出的项目经验和优势。本次交易有助于公司“线上商城”项目建设快速推进，促进线上销售，进一步加快公司零售业务数字化转型。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2020年3月31日，公司召开第九届董事会第二十九次会议审议公司《关于线上商城项目咨询服务采购暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议9人，表决结果为：关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英回避表决，其余5名非关联董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次关联交易符合实际需要，有助于加快公司数字化转型建设，交易价格按市场原则公允定价，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与商旅数发未发生过其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年三月三十一日
