杭州星帅尔电器股份有限公司

(上接97版)

公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延期部分募集资金投资项目。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金用途的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。本次募投项目延期无需经过公司股东大会。

公司第三届董事会第二十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，同意对“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。为顺利推进募投资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金对热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目进行了预先投入，截至2017年4月22日，公司以自

筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额和置换金额的具体情况如下：

单位：人民币万元

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经公司第三届董事会第七次会议审议，全体董事均同意实施使用402.20万元人民币的募集资金置换公司截至2017年4月22日募投项目先期投入的自筹资金。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

(六) 超募资金使用情况

报告期内，不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2019年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为677.69万元(含利息收入扣除银行手续费的净额)，将继续用于公司热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目、技术研发中心改造升级项目。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项，并将上述募集资金投资账户除项目尾款及保证金789.52万元外的节余资金合计9,164.95万元（其中：募投项目节余资金金额8,313.49万元、募投项目资金利息（扣除手续费）851.46万元）转入公司一般存款账户永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件：募集资金使用情况对照表

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2020年4月1日

附件

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：杭州星帅尔电器股份有限公司 单位：人民币万元

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股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-032

债券代码：128094 债券简称：星帅转债

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

一、本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案期限：2020年1 月1 日一2020年12 月31 日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴。

（2）公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。

2、公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

四、其他规定

1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按年分次发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交2019年年度股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2020年4月1日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-033

债券代码：128094 债券简称：星帅转债

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月1日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关内容公告如下：

根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，2020年公司拟向招商银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内保函、商票保贴等，授信期限为一年。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向该银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权公司董事长签署相关法律文件。

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2020年4月1日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-034

债券代码：128094 债券简称：星帅转债

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于以可转债募集资金置换

预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859号）核准，本公司于2020年1月16日公开发行可转换公司债券2,800,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金28,000.00万元，扣除承销及保荐费（含税）477.00万元(承销及保荐费用共计530.00万元（含税），其中53.00万元已支付)后的募集资金为27,523.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2020年1月22日汇入本公司宁波银行股份有限公司杭州富阳支行募集资金监管账户（银行账户为71170122000223188）。

公司发行可转换公司债券实际募集资金为人民币28,000.00万元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费、资产评估费及信息披露等其他发行费用合计(不含税)人民币700.94万元后，实际募集资金净额为人民币27,299.06万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中汇会验[2020]0107号《验证报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司第三届董事会第十八次会议及2019年第二次临时股东大会, 以及《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止2020年1月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,500.00万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

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本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司发展和全体股东利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，经公司第四届董事会第三次会议审议，全体董事均同意实施使用2,500.00万元的募集资金置换公司截至2020年1月22日募投项目预先投入的自筹资金。

（二）监事会审议情况

监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司发展和全体股东利益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，监事会同意公司使用2,500.00万元的募集资金置换公司截至2020年1月22募投项目预先投入的自筹资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次以募集资金置换先期投入事项。

（四）会计师事务所专项鉴证报告

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星帅尔管理层编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了星帅尔以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，安信证券认为：本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司2020年4月1日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关鉴证报告。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对星帅尔本次以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州星帅尔电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会专[2020]0708）；

5、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2020年4月1日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-035

债券代码：128094 债券简称：星帅转债

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于回购注销2018年限制性股票

激励计划部分限制性股票及调整回购价格、

回购数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。本次符合解除限售的激励对象共68名，解除限售的限制性股票数量共81.3万股，占公司总股本的0.69%。本次解除限售股份已于2019年9月9日上市流通日。

9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1名因担任监事不再具备激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，并将回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明

1、回购注销的原因

公司限制性股票激励对象徐利群女士自2020年1月1日起担任公司第四届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象”，以及第十八条 “在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司监事徐利群女士已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购价格、回购数量的调整说明

公司2019年6月20日完成了2018年度权益分派：以公司总股本116,678,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

公司2019年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销等事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，若均获得审议通过，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。

根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

2.1 回购价格的调整

2.1.1 资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2.1.2 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司本次调整后的限制性股票回购价格为P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）=5.91元/股

2.2 回购数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

公司本次调整后的限制性股票回购数量为Q=35,000×(1+0.7)= 59,500股

公司将支付限制性股票回购款351,645元，同时加上同期银行基准存款的利息之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本59,500股，将减少公司注册资本59,500元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

■

注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、授权事宜

董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次回购注销事宜。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于1名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票并对回购价格、回购数量进行调整。

八、律师事务所出具的专项法律意见

截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定及调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书》。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2020年4月1日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-036

债券代码：128094 债券简称：星帅转债

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。若均获得审议通过，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作，公司注册资本将发生变化。同时根据2020年3月1日起生效实施的《中华人民共和国证券法》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2020年4月1日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-037

债券代码：128094 债券简称：星帅转债

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年4月23日（星期四）13：00。

（2）网络投票时间：2020年4月23日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月23日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2020年4月17日。

7．会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

二、本次股东大会审议事项

1、《2019年年度报告及其摘要》；

2、《2019年度董事会工作报告》；

3、《2019年度监事会工作报告》；

4、《关于2019年度利润分配的议案》；

5、《2019年度财务决算报告》；

6、《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

7、《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

9、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

10、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

11、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告，该述职作为2019年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，内容详见2020年4月3日登载于《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本次股东大会的第4、9、10、11项议案为特别决议事项，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的第4、7、9、10、11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记办法

1. 登记时间：2020年4月20日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

2. 登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真、电子邮件的方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。参会股东请仔细填写《股东大会现场会议参会股东登记表》（详见附件3），以便登记确认。

（4）本公司不接受电话方式办理登记。

3.会议登记地点：公司证券部（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号）

4.会议联系方式

联系人：陆群峰

联系电话：0571-63413898

传真号码：0571-63413898/63410816

邮箱：zq@hzstarshuaier.com

5.与会股东食宿和交通自理

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1）

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书；

3、股东大会现场会议参会股东登记表。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2020年4月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”。

2.议案表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日9：15-15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

杭州星帅尔电器股份有限公司

2019年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席杭州星帅尔电器股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 持股性质：

持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

附件3：

杭州星帅尔电器股份有限公司

2019年年度股东大会现场会议参会股东登记表

■

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-038

债券代码：128094 债券简称：星帅转债

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月1日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。根据回购议案，公司将以5.91元/股加上银行同期存款利息回购注销59,500股已授予但尚未解除限售的限制性股票。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由199,185,634股减少至199,126,134股，注册资本将由199,185,634元减少为199,126,134元（截至本公告日公司总股本为117,168,020股，公司同日披露的2019年度利润分配方案为：以117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本为199,185,634股。公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。）。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报方式如下：

1、债权申报登记地点：杭州市富阳区银湖街道交界岭99号

2、申报时间：2020年4月3日起 45 天内（9:30-11:30;14:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券部

4、联系电话：0571-63413898

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2020年4月1日