浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：百达精工 证券代码：603331 公告编号：2020-033

第一节 重要声明与提示

浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月9日刊载于《上海证券报》的《浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：百达转债

二、可转换公司债券代码：113570

三、可转换公司债券发行量：28,000.00万元（280.00万张、28.00万手）

四、可转换公司债券上市量：28,000.00万元（280.00万张、28.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月8日

七、可转换公司债券存续起止日期：2020年3月11日至2026年3月10日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年9月17日至2026年3月10日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人百达控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债的本金及利息、发行人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、投资者实现债权而产生的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

十三、可转换公司债券信用级别：公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望为稳定。

十四：信用评级机构：远东资信评估有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]135号文核准，公司于2020年3月17日公开发行了280.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28,000.00万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]81号文同意，公司本次发行的28,000.00万元可转换公司债券将于2020年4月8日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“百达转债”，债券代码“113570”。

本公司已于2020年3月9日在《上海证券报》刊登了《浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

发行人名称：浙江百达精工股份有限公司

英文名称：Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp.

统一社会信用代码：913310007200456372

注册资本：12,843.23万元

法定代表人：施小友

成立日期：前身百达有限成立于2000年8月7日，后于2011年12月2日整体变更设立股份公司

注册地址：台州市经中路908弄28号

邮政编码：318000

电话：（0576）89007163

传真：（0576）88488866

互联网网址：http://www.baidapm.com

电子信箱：shangshb@baidapm.com

股票简称：百达精工

股票代码：603331.SH

上市交易所：上海证券交易所

经营范围：空调压缩机、冰箱压缩机、空气压缩机及设备配件，汽车零配件（不含发动机），五金机械电器配件的制造、加工、销售。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人设立及发行上市情况

1、发行人设立情况

发行人是由台州市百达制冷有限公司整体变更设立的股份有限公司。经2011年11月9日召开的百达有限股东会审议通过，百达有限以经审计的截至2011年9月30日的净资产174,720,482.84元，按照1:0.51511的比例折股，整体变更设立为“浙江百达精工股份有限公司”，折股后公司总股本为90,000,000股，其余84,720,482.84元计入资本公积。

2011年11月10日，天健会计师事务有限公司对百达有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]第466号）。

2011年12月2日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，台州市百达制冷有限公司整体变更为浙江百达精工股份有限公司，注册资本9,000万元，注册号为331000000000905。

股份公司设立时，各发起人持股情况如下：

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2、首次公开发行

2017年6月22日，百达精工经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕886号文核准，并经上海证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,813,300股。2017年7月5日，百达精工股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为百达精工，股票代码为603331.SH。

首次公开发行股票后，公司股权结构如下表所示：

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（二）上市以来股本变动情况

1、2018年11月，百达精工实施股权激励

2018年9月18日，公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年9月18日为授予日，向82名激励对象首次授予206万股限制性股票，授予价格为7.99元/股。公司独立董事一致同意以2018年9月18日作为本次激励计划的首次授予日。

公司于2018年10月22日完成首次授予的限制性股票登记手续，并于2018年10月24日取得了中国证券登记阶段有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2018年10月12日，天健会计师出具天健验〔2018〕367号《验资报告》验证：截至2018年10月10日，公司已收到全体激励对象缴纳的新增注册资本198万元，均以货币出资。

公司于2018年10月22日完成首次授予限制性股票的登记手续，并于2018年10月24日取得了中国证券登记阶段有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2018年11月8日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的注册资本增加至12,923.33万元。

百达精工本次股权激励后，公司股本结构如下表所示：

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2、2019年8月，百达精工实施股份回购

2019年4月22日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象杨先赏因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销已授予杨先赏未解除限售部分的全部股票共计15,000股；同时根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，司2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计786,000股进行回购注销。

本次回购注销限制性股票涉及副总经理朴春德、董事会秘书兼副总经理沈文萍及其他核心技术或者业务人员等共计80人，合计拟回购注销限制性股票801,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,179,000股。本次限制性股票于2019年6月27日完成注销。

2019年7月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，2019年7月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2019年7月24日，天健会计师出具天健验〔2019〕247号《验资报告》验证：截至2019年7月22日，变更后的注册资本人民币128,432,300.00元，实收股本人民币128,432,300.00元。

2019年8月7日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的注册资本变更为12,843.23万元。

百达精工本次股票回购后，公司股权结构如下表所示：

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三、发行人的股本结构和前十大股东

截至本上市公告书签署日，公司股本总额为12,843.23万股，股本结构如下：

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截至本上市公告书签署日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

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四、发行人的主营业务和竞争优势

（一）发行人的主营业务

公司主要从事各类压缩机零部件、汽车零部件的研发、制造和销售业务。主要产品包括压缩机核心零部件——叶片、平衡块等，以及汽车零部件——发电机爪极等。

报告期内，公司是国内旋转式压缩机核心零部件叶片的龙头企业之一，也是美芝、凌达、海立、瑞智、松下、三菱、大金、LG等主流旋转式压缩机厂商的核心零部件供应商之一。公司汽车零部件业务的主要客户包括法雷奥、日立汽车、TKP、采埃孚等国际知名汽车零部件厂商。

（二）发行人的竞争优势

1、发行人压缩机零部件业务竞争优势

（1）客户资源优势

目前，公司是我国最大的压缩机零部件制造商之一，国内前十大压缩机生产企业全部为公司客户。报告期内，公司主要为美芝、凌达、海立、瑞智、松下、三菱、大金、LG等国内外知名的家电制造商的压缩机厂商进行配套，基本覆盖了国内外主流压缩机生产企业，并且是这些压缩机厂商对应零部件的核心供应商。

（2）技术工艺优势

公司自成立以来，高度重视新技术的研发投入，通过经验总结和技术创新，目前公司拥有先进的金属成型、精密加工、热处理工艺等核心技术，包括了24项发明专利和44项实用新型专利。金属成型方面：涵盖了铸造、压铸、冷锻、热锻、冲压等精密金属成型工艺，减少切削余量或无切削，提高生产效率、材料利用率、产品性能等。精密加工方面：涵盖了车、铣、磨、钻等精密加工工艺，公司拥有先进的自动化加工装备，加工精度达到微米级。热处理方面：涵盖了淬火、退火、正火、调质、氮化、氮碳共渗、氧化、硫氮共渗、高频淬火、固熔时效等工艺，提高产品的机械性能、强度、耐磨性、耐腐蚀性等。在行业内具有一定的技术工艺优势。

（3）产品质量优势

公司自成立以来始终高度重视产品质量，目前已建立了完善的质量管理体系，并且通过了ISO14001和ISO9001体系认证。公司拥有一支卓越的质量运营管理团队，从研发、制造、销售到服务都在质量体系管理下有效运行，实时针对特殊客户的质量控制体系要求，通过内部、外部审核，不断完善公司质量管理体系，提升产品质量控制水平。公司拥有先进的加工装备及检测手段，确保产品的各项技术指标满足客户要求。

（4）规模优势

多年以来，随着公司生产规模不断扩大，供货能力持续增强。其中公司2018年叶片销量7,876.46万片，市场占有率约32%；2018年平衡块销量6,086.26万件，市场占有率约18%。公司目前拥有各类高端先进装备等百余台，可生产多种不同型号、规格的叶片、平衡块等压缩机零部件。已成为行业内规模最大的压缩机零部件叶片、平衡块生产商之一。

（5）快速供货保障优势

压缩机厂商要求其零部件供应商的能批量、稳定供货，且质量标准较高，在应对市场销售旺季时，要求零部件供应商在较短的时限内实现交货，对供应商的生产能力、管理能力、反应速度都提出了较大的挑战。公司拥有一支卓越的运营管理团队和经验丰富的制造团队、突出的模具开发设计能力、完善的质量管理体系和供应链管理体系、成熟的生产技术和自动化程度较高的生产装备，大大缩短了生产制造周期，并凭借公司所处区域便捷的物流网络，从而实现稳定生产和快速供货。

2、发行人汽车零部件业务竞争优势

（1）技术工艺优势

公司经过科研攻关，完全掌握了汽车零部件的金属成型、精密加工、热处理工艺等核心技术，并应用在爪极、卡钳活塞、静铁芯、动铁芯、开关壳、减速轴、花键轴、花键套、套圈、延长轴、轴叉等产品上。

金属成型方面：可成型复杂形状的零件，无切削或少切削，提高材料利用率、产品力学性能、生产效率等，从而缩短生产周期，减少后序机加工设备投入，降低生产成本。

精密加工方面：涵盖了车、铣、磨、钻等精密加工工艺，公司拥有先进的自动化加工装备，加工精度达到微米级。

热处理方面：涵盖了淬火、退火、正火、调质、氮化、氮碳共渗、氧化、硫氮共渗、高频淬火、固熔时效等工艺，提高产品的机械性能、强度、耐磨性、耐腐蚀性等。

百达电器自主开发的高性能新型混合励磁槽型爪极，采用热模锻成型、冷挤槽和机械加工的工艺，提高材料利用率、生产效率、磁通量和发电机的输出功率，技术较为领先。

（2）产品质量优势

百达电器自成立以来始终高度重视产品质量，目前已建立了完善的质量管理体系，并且通过了ISO14001和ISO/TS16949体系认证。公司拥有一支卓越的质量运营管理团队，从研发、制造、销售到服务都在质量体系管理下有效运行，实时针对特殊客户的质量控制体系要求，通过内部、外部审核，不断完善公司质量管理体系，提升产品质量控制水平。百达电器拥有先进的加工装备及检测手段，确保产品的各项技术指标满足客户要求。

（3）客户资源优势

百达电器凭借技术和质量优势，先后与法雷奥、日立汽车、TKP、采埃孚等知名客户建立了长期合作关系。公司汽车零部件业务客户主要情况如下表所示：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：28,000.00万元（280.00万张、28.00万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售129,827手，占本次发行总量的46.37%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：100元。

5、募集资金总额：28,000.00万元。

6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为28,000.00万元（28.00万手）。原有限售条件股东优先配售94,841手，占本次发行总量的33.87%；原无限售条件股东优先配售34,986手，占本次发行总量的12.50%；网上社会公众投资者实际认购147,377手，占本次发行总量的52.63%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,796手，占本次发行总量的1.00%。

8、前十大可转换公司债券持有人及其持有数量

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9、发行费用总额及项目

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注：以上发行费用为含税金额。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为28,000.00万元（28.00万手）。原有限售条件股东优先配售94,841手，占本次发行总量的33.87%；原无限售条件股东优先配售34,986手，占本次发行总量的12.50%；网上社会公众投资者实际认购147,377手，占本次发行总量的52.63%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,796手，占本次发行总量的1.00%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2020年3月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2020]48号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、公司本次发行经2019年6月10日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2019年6月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司本次上市经2020年3月6日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

本次发行已获中国证券监督管理委员会《关于核准浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]135号）核准。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：28,000.00万元。

4、发行数量：280.00万张（28.00万手）。

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为27,547.45万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行规模为人民币28,000万元，280.00万张（28.00万手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年3月11日至2026年3月10日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年9月17日至2026年3月10日。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为16.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，即到期本息和为人民币110元/张。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或者（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年3月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

原股东可优先配售的百达转债数量为其在股权登记日（2020年3月10日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.180元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002180手可转债。

发行人现有总股本128,432,300股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为279,981手，约占本次发行的可转债总额的99.993%；其中，原无限售条件股东持有31,813,300股，可优先配售的可转债上限总额为69,352手，原有限售条件股东持有96,619,000股，可优先认购百达转债上限总额为210,629手。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足28,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据市场情况和经营状况，需要对本项目先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

17、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

18、担保事项

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人百达控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债的本金及利息、发行人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、投资者实现债权而产生的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

中泰证券与百达控股签订的《浙江百达精工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》主要条款内容如下：

“第一条 担保的主债权及担保范围

1.1 本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的不超过28,000万元（含）的可转换公司债券。

1.2 本合同项下质押担保范围为债务人因发行本期债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（本期债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

1.3 债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次可转换公司债券发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。

第二条 担保期限

出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

第三条 质押财产

3.1 本合同项下的质押财产为出质人单独持有的百达精工市值为39,200万元的限售股份。初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时，质权人代理人与出质人按照本合同确定的标准计算为准（初始出质股份数=39,200万元÷办理质押登记的前一交易日百达精工收盘价，不足1股部分，以1股计）。

3.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如百达精工进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持百达精工的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

3.3 本合同签订后及主债权有效存续期间，如百达精工实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

第四条 质押财产价值发生变化的后续安排

4.1 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，中泰证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还债券本息总额的比率高于140%；追加的资产限于百达精工人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内百达精工收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的百达精工人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

4.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权要求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。”

19、本次决议的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望为稳定。

(下转79版)

（台州市经中路908弄28号）

保荐机构（主承销商）

（山东省济南市经七路86号）

二O二O年四月