浙报数字文化集团股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2020-020

浙报数字文化集团股份有限公司

2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,300万份股票期权，所涉及的标的股票总数约占本计划草案公告时公司股本总额1,301,923,953股的0.999%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。

● 风险提示：本激励计划尚需取得国家行业主管部门的批复及公司股东大会审议批准，存在审批或审议不通过的风险。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司脱胎于中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司浙报传媒集团股份有限公司，于2011年9月29日在上海证券交易所借壳上市。上市以来，公司致力于全面互联网化发展并不断推动产业优化升级。2013年，公司收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司，搭建数字娱乐平台；2016年，公司投建包括“富春云”互联网数据中心、浙江大数据交易中心、“梧桐树+”大数据产业园、大数据产业基金在内的“四位一体”大数据产业生态圈；2017年，公司实施重大资产重组出售新闻传媒类资产，公司名称由“浙报传媒集团股份有限公司”更名为“浙报数字文化集团股份有限公司”，证券简称由“浙报传媒”变更为“浙数文化”，全面转型互联网数字文化产业集团。目前，浙数文化以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务；同时集中资源打造融媒体业务板块，大力服务国家媒体融合发展战略，推动公司高质量、可持续发展。

公司注册地：浙江省杭州市下城区体育场路178号26-27楼

主营业务：文化产业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)及咨询服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,版权信息咨询服务,经营性互联网文化服务(凭许可证经营),新媒体技术开发与技术服务,计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,数据技术服务,增值电信业务(详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),组织文化艺术交流活动,会展服务,培训服务(不含办班培训),经营进出口业务,工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司第八届董事会共5名董事，分别是：董事长程为民先生、董事张雪南先生、董事傅爱玲女士，独立董事黄董良先生、何晓飞先生。

2、监事会构成

公司第八届监事会共3名监事，分别是：监事会主席齐茵女士、股东监事金晶女士、职工监事吴琦先生。

3、高级管理人员构成

公司高级管理人员共4名，分别是：总经理张雪南先生、副总经理李庆先生、副总经理兼财务总监郑法其先生、董事会秘书梁楠女士。

（三）公司最近三年业绩情况

1、主要会计数据（经审计）

单位：人民币元

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2、主要财务指标（经审计）

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二、股权激励计划目的

为进一步优化上市公司人才激励机制，应对市场化竞争需求，充分调动核心管理团队和核心业务骨干人员的积极性，将公司利益和个人利益相结合，进一步提升上市公司的市场竞争能力和持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“通知”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定及《公司章程》，并结合目前执行的公司《薪酬管理制度（试行）》和《绩效管理制度（试行）》，制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过1,300万份股票期权，所涉及的标的股票总数约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,301,923,953股的0.999%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的本股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为现任公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会审核。

3、激励对象确定的考核依据

经《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）考核，激励对象获授股票期权的前一会计年度完成个人绩效指标或绩效考核合格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计189人，约占公司全部职工人数的6.31%，具体包括：公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的全资、控股子公司任职并签署劳动合同。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（四）激励对象的核实

1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。

2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次激励对象详细名单详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙数文化2020年股票期权激励计划激励对象名单》。

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本次激励计划股票期权的行权价格是指向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。根据公平市场价原则，确定股票期权的行权价格为每份9.71元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.71元的价格购买1股公司股票。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（二）股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格的定价基准日为股票期权激励计划草案公布日。

本激励计划由公司通过定向增发方式授予激励对象的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，本计划授予股票期权的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

2、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价；

3、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价；

5、公司股票单位面值，即1元/股。

七、等待期、行权安排

（一）股票期权激励计划的等待期

自激励对象获授股票期权授权日起24个月内为等待期。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（二）股票期权激励计划的行权期

激励对象获授的股票期权在等待期后进入行权期。行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月行权。

股票期权自授权日起24个月后，激励对象在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

八、授予、行权的条件

（一）业绩指标的选取

1、公司业绩指标的选取

公司业绩指标包括社会效益指标和经济效益指标。

（1）社会效益指标

①政治导向指标

坚定贯彻执行党和国家的方针政策，坚持正确的政治和价值导向，党组织有效发挥政治核心作用，未出现严重违反党的纪律行为，未出现违反国家有关法律法规导致出现重大差错或严重问题。

②公司治理指标

公司治理规范高效，内部机构健全且相互监督、相互协作，运行有效；公司内控体系完善并运行有效，未出现重大违法违规事项，未出现造成重大安全事故、重大经济损失及重大社会负面影响事项。

（2）经济效益指标

结合公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，设定以下三项业绩考核指标：

①基本每股收益②归属于上市公司股东净利润③主营业务收入占营业收入比重

（3）对标企业及选取依据

按照证监会行业分类等选样标准，并在确保对标企业可比性的前提下，剔除2018年度归属于上市公司股东净利润同比增长超过正负50%的异常指标公司，共选取对标样本公司24家，分别属于公司目前所属的文化传媒、大数据和云计算行业、网络游戏行业。

对标企业具体名单如下：

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2、激励对象个人绩效指标

激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达。

在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范围。

（二）本激励计划的授权条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予；激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）社会效益指标

公司实现并达成政治导向指标及公司治理指标各项要求。

（2）经济效益指标

公司2018年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较2017年度正增长，且不低于公司近3年（2016年-2018年）平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；公司2018年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。

注：①公司于2017年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共21家一级子公司股权，计算近3年（2016年-2018年）平均业绩水平时以2017年剔除新闻传媒类资产后的备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口径调整2016年财务报表；②因公司2016年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故2016年基本每股收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。

（3）激励对象个人绩效指标

在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范围。

（三）本激励计划的行权条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的股票期权进行行权；激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划对获授的股票期权进行行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销。

3、公司业绩指标

（1）社会效益指标

公司实现并达成政治导向指标及公司治理指标各项要求。

（2）经济效益指标

本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核条件如下：

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注：如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整。

4、激励对象个人绩效指标

激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（四）特殊情形

考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，且不会产生提前行权或降低行权价格情形的，由公司股东大会授权董事会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准。

九、股权激励计划的有效期、授权日和等待期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授权条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本计划，未授出的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

自激励对象获授股票期权授权日起24个月内为等待期。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）权益数量和权益价格调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行使权益的程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、公司将本激励计划报公司实际控制人浙江日报报业集团审批。

3、公司召开董事会审议本激励计划。

4、董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

5、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

6、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、激励对象名单、独立董事意见、监事会意见等文件。

7、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

8、本激励计划在获得国家行业主管部门正式审批通过后提交公司股东大会审议。

（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（2）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（3）公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（4）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（5）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

10、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授权。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象股票期权行权前，应当由公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已行权买入的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员或其他人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划及《考核管理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、审核、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

6、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《考核管理办法》等相关规定及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

7、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

8、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，由董事会审议通过并披露。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，由董事会、股东大会审议决定并披露，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，且不会产生导致提前行权、降低行权价格的情形的，公司股东大会可授权董事会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准。

4、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由董事会、股东大会审议决定并披露。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

（三）公司出现下列情形之一时，是否终止本计划，由董事会提交股东大会审议决定：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、公司发生其他重大变更。

（四）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、在本计划实施过程中出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

（六）公司未满足股权激励计划设定的行权业绩目标的，激励对象已获授的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

十四、激励对象发生特殊情形的处理

（一）发生须对激励对象股票期权注销的情形

1、激励对象因正常调动、退休、丧失劳动能力、死亡等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已行权的股票不作处理；获授的股票期权当年达到行权条件的，可行权部分可以按照《股票期权授予协议书》的规定在事实发生之日起6个月内行权；其余已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象在公司内部发生职务变更及其他情形

（1）激励对象担任监事或其他因公司内部调动而不具备激励对象资格的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象发生其他职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由董事会薪酬与考核委员会视具体情况决定是否予以调整额度，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司进行注销。

（3）公司出现十三、（四）及（六）情形，激励对象存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、高级管理人员情形，以及因激励对象未能通过个人绩效考核，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（4）经董事会薪酬与考核委员会认定的下列情况，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

3、因公司裁员，激励对象辞职、因个人原因（包括被公司辞退、除名等）被解除劳动关系的，或劳动合同到期不续签的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4、激励对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他全资、控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、出现以下情形的，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权其已行权股票不作处理，由公司进行注销；对于已行权的股票期权，公司有权追回激励对象已获得的股权激励收益。

（1）激励对象违反有关法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，被予以处罚或给公司造成直接或间接损失的；

（2）激励对象存在严重失职、渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接损失的；

（3）有充分证据表明激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成直接或间接损失的；

（4）公司存在十三、（五）情形的；

（5）法律法规或中国证监会规定的其他情形的；

（6）公司董事会薪酬与考核委员会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

6、上述及其它未说明的情形的解释权归公司董事会薪酬与考核委员会。

（二）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十五、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授权日会计处理

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期会计处理

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）行权日会计处理

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

（四）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，公司运用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的价格：9.08元/股（假设授权日股票价格即2020年4月2日收盘价）

2、行权价格：9.71元/份

3、测算有效期：4年

4、波动率：16.55%（上证综指对应期间的年化波动率）

5、无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构存款基准利率）

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设2020年4月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年-2024年期权费用摊销情况见下表：

单位：人民币万元

■

注：1、上述费用摊销预测并不代表最终的实际费用。实际费用除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述费用摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的费用将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

十六、上网公告附件

1、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》

2、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》

3、《浙数文化2020年股票期权激励计划激励对象名单》

4、《浙数文化独立董事关于公司2020年股票期权激励计划相关事项的独立意见》

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2020年4月3日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-021

浙报数字文化集团股份有限公司

第八届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月2日上午在浙报传媒大厦19楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于2020年3月30日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长程为民主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》

总经理张雪南为公司本次股票期权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权

二、审议通过《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》

总经理张雪南为公司本次股票期权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予期权数量，确定股票期权的行权价格；

（2）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务等；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权及涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（6）授权董事会对激励对象行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定股权激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会组织办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会组织办理取消不符合行权条件的激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜；

（10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，授权董事会报公司实际控制人浙江日报报业集团审议后执行；

（11）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权的注销，终止公司股票期权激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；

（13）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；

（14）为实施股票期权激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、证券公司和收款银行等第三方机构；

（15）授权董事会就股票期权激励计划组织向有关政府部门、监管机构等办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构等提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（16）授权董事会组织实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

总经理张雪南为公司本次股票期权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权

四、审议通过《关于确定股东大会通知时间的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意公司于《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及相关事项取得国家行业主管部门的批复后，召开公司股东大会审议如下议案：

1、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》；

2、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

股东大会的召开时间另行通知。

表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2020年4月3日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-022

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第八届监事会第三十六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第三十六次会议于2020年4月2日在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了相应的法定程序；

3、公司本次激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，并已取得公司实际控制人浙江日报报业集团批准，尚需取得国家行业主管部门的批复后召开公司股东大会审议通过后生效；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，增强公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干对实现公司持续稳定发展的责任感，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》

《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规的规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的，能够确保公司本次激励计划的顺利实施。

表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象的议案》

公司本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

2020年4月3日