西宁特殊钢股份有限公司
八届十次董事会决议公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-005

西宁特殊钢股份有限公司

八届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会八届十次会议通知于2020年3月23日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2020年4月2日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2020年度对外担保计划的议案》

为进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，会议同意关于2020年度对外担保计划的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2020年4月3日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于2020年度对外担保计划的公告》（临2020-006号）。

（二）审议通过了《关于董事会成员变动的议案》

公司董事徐宝宁先生因工作调动，申请辞去公司八届董事会董事职务，董事会提名委员会提名周泳先生为公司八届董事会董事候选人。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2020年4月3日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会成员变动的公告》（临2020-007号）。

（三）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》

公司定于2020年4月20日召开2020年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

内容详见公司于2020年4月3日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-008号）。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年4月2日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-006

西宁特殊钢股份有限公司

关于2020年度对外担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本次担保计划涉及被担保单位共计2家，包括青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）、青海西钢新材料有限公司（以下简称“新材料”）。

● 本次计划对外担保额度：2020年度计划担保金额共计57,700万元，包括到期续保7,700万元和新增担保50,000万元。其中，为江仓能源到期续保7,700万元,为新材料新增担保50,000万元。

● 本次对外担保计划期间：2020年全年，每项担保的期限以担保合同为准。

● 截至本公告披露日，公司未发生逾期担保。

● 本次对外担保额度计划尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

一、担保情况概述

为了进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，经公司八届十次董事会审议通过，同意公司2020年度对外提供担保57,700万元人民币。

2020年度公司对外担保计划额度为57,700万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为7,700万元，新增担保计划50,000万元。截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为57,700万元，实际发生额为7,700万元，占公司2018年度经审计净资产的7.07%。

据此，预计至2020年12月31日，公司累计对外担保额度为57,700万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

二、被担保人基本情况

本次担保计划涉及被担保单位为2家，其中江仓能源与新材料均是本公司实际控制子公司。

（一）江仓能源

1.基本情况

注册资本：人民币24,000.00万元

成立日期：2004年3月12日

法定代表人：张伟

注册地点：西宁市城北区柴达木路110号

经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。

2.最近一年又一期主要财务指标

经审计，截止2018年12月31日，江仓能源资产总额为369,795.05万元，负债总额281,307.63万元，净资产88,487.41万元；2018年度营业收入96,933.81万元，净利润1,000.89万元。

截止2019年9月30日，江仓能源资产总额为344,951.85万元，负债总额261,461.47万元，净资产83,490.38万元；2019年1--9月营业收入70,787.67万元，净利润-5,003.16万元。

3.本公司持有江仓能源35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。

（二）新材料

1.基本情况

注册资本：人民币35,550.8987万元

成立日期：2018年9月30日

法定代表人：张伯影

注册地点：青海省西宁市城北区柴达木西路52号

经营范围：高新技术产品研发、技术服务、技术协作；航空、航天、兵器装备、高铁、精密仪器、核电、石油化工机械、汽车、船舶用热轧材料、银亮材、高强度钢筋（坯）生产及销售。

2.最近一年又一期主要财务指标

经审计，2018年12月31日，新材料资产总额为399,495.88万元，负债总额304,333.92万元，净资产951,61.96万元；当期营业收入0万元，净利润0万元。

截止2019年6月30日，新材料资产总额为488,784.63万元，负债总额377,525.69万元，净资产111,258.94万元；当期营业收入217,177.94万元，净利润4,768.53万元。

三、担保主要内容

公司拟对2020年度对外担保作出计划，具体情况如下：

（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。

（二）担保金额：57,700万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：

■

（三）担保期限及相关授权

本次对外提供担保计划的期间为2020年全年，每项担保的具体期限以担保合同为准；

授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；

本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件；

在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

（四）担保事项的审批程序

本次对外担保事项已经公司八届十次董事会审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

四、董事会意见

公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司2020年度对外担保计划。

五、独立董事意见

（一）公司2020年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，各被担保公司有完善的还款计划且有能力偿还各自借款。

（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。

（四）公司独立董事认为本次担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东和中小股东的利益。

根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议通过。

六、对外担保履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。上述对外担保计划的议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议对外担保议案时，独立董事均已发表了同意上述对外担保的独立意见。

公司审计委员会已对本次对外担保计划进行了审核，认为本项对外担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，同时本次不存在损害公司或股东利益的情形。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为57,700万元，实际发生额为7,700万元，占公司2018年度经审计净资产的7.07%。

预计至2020年12月31日，公司累计对外担保额度为57,700万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。

八、备查文件目录

1.公司八届十次董事会决议；

2.独立董事意见；

3.独立董事事前认可意见；

4.审计委员会书面审核意见；

5.江仓能源营业执照；

6.新材料营业执照。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年4月2日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-007

西宁特殊钢股份有限公司

关于董事会成员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月22日收到公司董事徐宝宁先生的书面辞职报告。徐宝宁先生因工作调动原因，申请辞去公司董事的职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，徐宝宁董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对徐宝宁先生在任职期间为公司发展经营所做出的贡献表示衷心感谢。

经公司董事会提名委员会提名，公司八届十次董事会会议审议通过了《关于董事会成员变动的议案》，同意补选周泳先生为公司八届董事会董事候选人，任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至八届董事会任期届满，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年4月2日

董事候选人简历：

周泳，男，汉族，1971年7月出生，上海人，中共党员，本科学历，会计师。历任西宁特殊钢股份有限公司财务部会计室室主任、西宁特殊钢集团有限责任公司财务处副处长、青海江仓能源发展有限责任公司财务总监，现任西宁特殊钢股份有限公司财务总监。拟任西宁特殊钢股份有限公司八届董事会董事。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2020-008

西宁特殊钢股份有限公司关于召开

2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月20日 15 点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月20日

至2020年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2020年第一次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东类别

2020年4月13日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2020年度第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2020年4月17日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

李万顺：0971-5299186

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年4月3日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。