山东步长制药股份有限公司
关于对控股子公司提供借款及担保的
补充公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-021
山东步长制药股份有限公司
关于对控股子公司提供借款及担保的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）以及《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的公告》（公告编号：2020-014），现将有关情况补充如下：
一、股权结构
上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）为公司控股子公司，公司持有其71.3%的股权，薛人珲（公司董事、营销副总裁）持有其0.2%股权（由其配偶段琳代为持有），王宝才（公司财务总监）持有其0.1%股权，股权结构如下：
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南京华派为公司控股子公司，公司持有其54.4%的股权，蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）持有其1%股权；王宝才（公司财务总监）持有其0.1%股权，股权结构如下：
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二、本次事项对公司的影响及分析
（一）借款风险及担保风险
本次借款主要用于支持控股子公司日常经营活动、研发项目等相关事项，因运营管理、市场等方面的不确定性，造成收益的不确定性，且存在相关项目未来发展不达预期的风险。
本次担保存在控股子公司未能及时偿还金融机构融资借款的可能，公司存在对此承担连带责任的风险。
（二）风险评估及应对措施
本次借款及担保事宜，上海合璞、南京华派的其他股东未提供同比例财务资助及担保。虽然其他股东未提供同比例财务资助及担保，但上海合璞、南京华派为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能控制其经营状况和财务状况，且此类借款和担保符合一般市场经营规则，公司亦能有效的防范和控制风险，因而本次借款以及担保相关事宜的风险在公司可控范围内，不会损害公司利益，特别是中小股东的利益。
上海合璞、南京华派的生产经营情况、未来发展存在不确定因素，未来可能出现无法偿还公司或其他金融机构资金的情况，届时公司将承担全额损失，提醒广大投资注意投资风险。
上述借款及担保事宜提交股东大会审议通过后，将根据实际情况在额度内分次确定执行。超出额度的借款及担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
（三）对公司的影响
截至2019年9月30日，公司总资产2,013,778.91万元，归属于上市公司股东的净资产1,304,131.49万元，营业收入1,024,235.58万元，归属于上市公司股东的净利润134,903.85万元，期末现金及现金等价物余额211,572.49万元。（数据未经审计）
公司本次审议的借款额度事项批准后，借款总额度占公司2019年9月30日总资产的12.91%,净资产的19.94%（数据未经审计）。本次审议的担保事项批准后，担保总额占公司2019年9月30日总资产的16.88%，净资产的26.07%（数据未经审计）。
根据公司2019年三季度报告显示，公司期末现金及现金等价物余额211,572.49万元，资金流充裕。为子公司提供借款事项是在年度股东大会通过后至下一年度股东大会的时间段内，公司将综合考虑经营需求和资金流的调配，借款和担保事宜将严格按照项目进展分期分批的进行，按照公司实际承受能力进行合理安排，预计不会对公司的日常经营造成影响。
上述借款及担保事宜不会对公司的正常运转、财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响。
三、控股子公司经营情况分析
（一）上海合璞主营业务
上海合璞从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类、二类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，三类医疗器械（许可类项目详见许可证）批发。
上海合璞是从事医疗器械的国际贸易型进口公司，从医疗器械生产商购买产品，在境内进行销售，进入门槛较高，需要资金支持，存在资金周转周期长、投入金额大等相关特点，本次为其提供的借款及担保额度，后期将视项目的进展情况，在当地贷款时，提供具体担保。
（二）南京华派主营业务
南京华派从事医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。
南京华派及其子公司主营疫苗研发业务，由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，容易受到一些不确定性因素的影响，本次为其提供的借款及担保额度，后期将视具体项目和金融机构融资情况合理分配。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2020年4月3日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-022
山东步长制药股份有限公司
关于受让吉林银行股份有限公司
部分股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让吉林银行股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）现将有关情况补充如下：
一、本次交易的目的和必要性
公司拟受让关联方上海德涛投资有限公司（以下简称“上海德涛”）持有的吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）30,000,000股股份，本次受让吉林银行股份推动了实体产业与金融行业的协同发展，同时，通过本次投资，有利于公司改善融资结构，提升抗风险能力和整体竞争力，优化产业布局，增强盈利能力和综合实力，有利于促进公司的持续稳步发展。公司本次受让吉林银行股份是公司立足整体战略，布局金融投资板块业务发展的需要。
吉林银行具有较好的发展前景和可观的股权收益预期，有利于公司加强与银行的合作关系，能够取得一定的投资收益，有利于公司扩大收入来源，提升公司综合竞争力。同时，本次交易的资金来源于公司自有资金，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司不构成重大影响。
根据中国银行业监督管理委员会的“两参”或“一控”政策，步长制药已投资朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）（为其第一大股东，持股比例8.52%），详见公司2019年1月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-003）。符合公司2018年11月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资进展公告》（公告编号：2018-092）中的承诺：后续公司将与朝阳银行签订正式协议，并严格履行“在成为朝阳银行股东后，遵守相关监管规定，参股商业银行不超过2家，或控股商业银行数量不超过1家”。
二、未提供有效期内经审计财务报告的说明
截至本公告日，吉林银行暂未出具经审计的2019年度报告。
截至2019年6月30日，吉林银行总资产38,023,935.86万元，净资产2,653,555.74万元，营业收入468,932.65万元，净利润78,487.26万元，每股净资产为3.63元（以上数据未经审计）。
结合2018年年报（经审计）的每股净资产为3.52元，及2019年半年报（未经审计）的每股净资产为3.63元（较2018年每股净资产高0.11元），为保证定价公允，公司参考经审计的财务报告（以每股净资产孰低计算）。
本次受让吉林银行股份的交易金额为1.056亿元，占公司最近一期经审计总资产的0.53%，并未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的提交股东大会审议的标准。经公司综合考虑金融机构的特殊性及维护广大股东利益的必要性，公司谨慎决定将本事项提交股东大会审议。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2020年4月3日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-023
山东步长制药股份有限公司
关于新增2019年度预计日常关联交易的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-015）现将有关情况补充如下：
一、本次新增日常关联交易的内容及2019年度实际发生情况
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上表中：
向咸阳步长中医心脑病医院（以下简称“咸阳步长”）购买商品，主要项目为购买健脑丹胶囊，解郁安神胶囊，癫痫灵胶囊，脑通舒胶囊，失语灵胶囊，心通舒胶囊等医院自身配制的药剂产品。公司拟进一步研究医院自研配制药物的有效性，并储备开发项目。
给咸阳步长提供劳务，主要项目为产品加工，如：药材烘干、粉碎；细粉辐照；总混；胶囊填充；铝塑包装，外包。加工产品如下：健脑丹胶囊，解郁安神胶囊，癫痫灵胶囊，脑通舒胶囊，失语灵胶囊，心通舒胶囊。咸阳步长已取得陕西省药品监督管理局发放的上述制剂批件及《关于咸阳步长中医心脑病医院制剂委托配置的批复》（陕药监函[2019]382号），同意上述制剂委托陕西步长制药有限公司配置，委托配置期限：自2019年11月12日起至2020年11月21日止。
委托咸阳步长进行的再临床研究，主要为对公司已上市心脑血管类药品进行观察，研究其药效表现，并出具观察报告，为未来正式的临床研究做前期数据统计和收集工作；或委托咸阳步长在临床实践中提供临床观察资料，便于公司筛选出疗效好，具有市场潜力的品种，为后续研发提供数据支撑。此次关联交易拟涉及合作药品主要包括：稳心颗粒、丹红注射液、冠心舒通胶囊、银杏蜜环口服溶液等心脑血管类用药。截至本公告日，公司与咸阳步长尚未签订相关协议，后续正式签署协议时公司将履行信息披露义务。
与银川脑心同治互联网医院有限公司的销售商品关联交易主要为公司医药销售子公司向银川脑心同治互联网医院有限公司销售的产品，主要为：红核薰衣草抑菌洗液160ML(弱酸泡沫型)、孕洁舒去味抑菌洗液160ML(免洗泡沫型)、男士私处洗液100ML(泡沫型)、红核薰衣草抑菌洗液200ML（水剂）等。
二、定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易的价格遵循以下原则确定：1、有国家规定价格的，依照该价格进行；2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
公司向咸阳步长提供劳务，主要涉及的是药品委托加工。公司子公司陕西步长制药有限公司在前述批复和批件的范围内委托加工，每次加工均按照加工成本加利润合理收费，每次加工均需核算成本，在双方同意的前提下签订具体协议。公司向咸阳步长提供劳务的定价以同行业公司签订同类型合同的定价原则为依据。
公司委托咸阳步长进行再临床研究遵循了市场定价规律，因为药品观察的时间周期长，为未来正式的临床研究做前期数据统计和收集工作人力成本大，结合公司与第三方签订的技术开发、技术服务合同及实际情况合理定价，价格公允。相关协议尚未签署，公司将在实际委托时，就实际人力成本及其他研究情况签署具体合同。
公司给银川脑心同治互联网医院有限公司销售商品参考市场价格，参照产品的实际成本加合理的利润进行。红核薰衣草抑菌洗液160ML(弱酸泡沫型)第三方价格为58.31元、孕洁舒去味抑菌洗液160ML(免洗泡沫型)第三方价格为134.3元、男士私处洗液100ML(泡沫型)第三方价格为83.81元、红核薰衣草抑菌洗液200ML（水剂）第三方价格为32.30元等。相关产品公司出售给关联方及第三方价格并无差异，定价公允。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确认，上述日常关联交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、履约能力分析
1、名称：咸阳步长中医心脑病医院
法定代表人：赵步长
成立时间：1992年
开办资金：壹佰万元整
业务范围：中医、康复医疗
医疗机构执业许可证有效期限：自2018年11月12日至2033年11月11日。
医疗机构执业许可证登记号：74125610X61990417A5151
主要财务数据：截至2019年12月31日，咸阳步长总资产207.78万元，净资产-738.83万元，2019年度营业收入534.76万元，净利润-24.47万元。
咸阳步长为中医心脑病医院，属于心脑血管专科医院，有丰富的参考病例，成立至今已就相关业务开展广泛且详细的研究，熟悉公司药品疗效，具备开展再临床研究的资质和能力。
2、名称：银川脑心同治互联网医院有限公司
法定代表人：付巍
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2017年03月07日
诊疗科目：内科/外科/妇产科/儿科/口腔科/皮肤科（以上诊疗科目均为线上诊疗）
医疗机构执业许可证有效期限：自2017年7月4日至2022年7月3日
医疗机构执业许可证登记号：pdy10021364010617A1002
主要财务数据：截至2019年12月31日，银川脑心同治总资产26.53万元，净资产2.90万元，2019年度营业收入14.77万元，净利润-51.91万元。
银川脑心同治互联网医院有限公司具有医疗机构执业许可证，可以以线上诊疗与线下销售相结合的方式进行药品销售，新型的销售方式拓宽了公司的销售方式。
上述关联方的主要财务指标正常，目前经营状况良好，具备支付实际发生额的能力。上述预计额度的提出一是基于发展长期业务考虑，实际业务量将随市场的发展情况而存在变动。二是为了提高决策效率，在实际发生业务时，能及时高效地开展业务，故该额度属于合理范畴。且不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆、坏帐的可能，具有良好的履约能力。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司
董事会
2020年4月3日
