（上接19版）
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④向终端客户投放的仪器带来试剂收入占营业收入比例
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报告期内，公司向终端客户投放的仪器带来的试剂收入占比约为１．５０％，其中投放数量最多的仪器为化学发光仪，该产品系２０１６年投入市场的新产品，２０１８年开始投放。
（３）疫苗销售模式
疫苗产品的销售主要采用直销模式，由公司直接销售给全国各地疾病预防控制中心。
（４）销售团队
公司根据销售业务开展情况，将全国各省划分为十四个大区，分别为东北大区、华北１区、华北２区、华东１区、华东２区、西北区、川渝区、云贵区、华南区、川渝区、山东特区、江苏特区、河南特区、广东特区，均由大区经理分管，大区经理下设省经理，由省经理带领业务员团队。大区经理直接向销售副总监汇报工作，销售副总监向销售总监汇报工作，销售总监向分管销售副总经理汇报工作。
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公司体外诊断产品已出口至欧洲、亚洲、美洲、非洲及大洋洲等国家和地区。公司销售部下设外贸部，专门负责国际销售业务及国际市场推广。
（５）经销商情况
①经销商开发区域选择
公司产品主要的终端客户为大小医院、各级血站、疾控中心、体检中心、生物制品公司等，产品已经覆盖了国内各省份，公司在每个省份均有经销商代理销售公司产品，已在全国建立了完善的销售网络。
②经销商选择条件
在选择经销商时，主要考虑以下因素：Ａ、经销商的（经营）资质；Ｂ、经销商的客户资源；Ｃ、经销商的信用状况和财务情况；Ｄ、经销商代理销售公司产品的经营理念、拓展市场的思路与公司政策是否相符；Ｅ、经销商的市场开拓能力、技术服务能力及人员配置。
③经销商的层级设置情况
对于长期合作的经销商，公司与经销商签订经销合同，约定销售区域和终端医院客户，在约定区域内均为独家销售，不存在二级经销商或者不同层级经销商互相转售的情形。
公司会持续关注经销商的合法合规、订货、回款、终端开拓等情况，每年对经销商进行考核，以确定是否与经销商进行合作以及与经销商合作的具体范围和产品价格是否需要调整，除与个别合作时间较长的优秀经销商签订有效期为两年的合同外，大部分经销商采用一年一签的方式。一般情况下，考核达标的经销商会继续与公司保持合作。
对于初次合作的经销商或业务规模较小的经销商，公司在审核其资质后采取现款现货的交易方式。
④保证金支付
为保证公司利益，公司在与经销商合作中，会收取一定金额的保证金，确保经销商按经销协议约定及时回款并遵守公司关于产品市场、推广、服务等相关制度约束。经公司考核认可后，公司会通过信用政策对经销商进行管理，相应保证金会退还给经销商。
⑤经销商存续情况
公司与主要经销商签订的《销售合同》约定，协议期满，如一方希望续约，在协议期满前一个月通知另一方，由双方另行友好协商。
公司产品具有品牌和质量优势，与主要经销商合作的时间普遍较长，预计主要经销商与公司的合作还将持续。
⑥经销商数量
报告期内，公司经销商数量按照年度销售额的分布情况如下：
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报告期内，公司经销商数量较为稳定。由上表可以看出，公司减少的经销商主要是年销售额小于５万元的经销商，小规模经销商减少的主要原因为：
Ａ、随着医疗体制改革深入，部分小经销商缺乏市场生存空间选择主动退出市场。
Ｂ、公司定期对经销商进行考核评估，对经考核未达标且发展潜力不大的经销商，公司定期进行淘汰。
扣除年销售额小于５万元的小规模经销商，报告期内公司经销商数量分别为９１１家、８９５家、９７４家。报告期内，公司经销收入占比有所增长，但经销商数量并未大量增加的原因为：
报告期内，公司增长最快的产品为化学发光诊断试剂，化学发光诊断试剂占公司主营业务收入的比例已由２０１７年度的４．７２％上升至２０１９年度的１９．８４％。化学发光诊断试剂主要采取经销模式进行销售，因此经销收入占比有所增长，但由于化学发光诊断试剂和酶联免疫诊断试剂的客户群体基本重合，化学发光诊断试剂的推广不会引起经销商数量大幅增加。
⑦经销商主要合同条款
经销商与发行人之间的关系为买断关系，双方签署合同的主要条款如下：
Ａ、代理区域和范围：发行人指定经销商为某省某系统的代理商，经销商在合同规定的权限内代理发行人生产或经营的诊断试剂、仪器及其相关产品。
Ｂ、产品价格：约定了经销商向发行人的采购价格，未约定经销商对下游客户的销售价格，未约定另行支付代理费用。
Ｃ、订货任务：协议有效期内，发行人按照年度销售计划，分季度考核经销商业绩并向经销商提供书面考核报告，向经销商提供改善建议，供经销商参考；经销商代理发行人试剂及相关产品的任务为若干万元，如果经销商未完成协议任务的９０％，甲方有权调整经销商代理负责的区域。
Ｄ、运输：发行人按试剂的要求包装、运输到经销商地址。如按照公司指定的冷链运输方案、时间和行程安排发货，由发行人承担运费；单独要求发货或要求发到指定客户的冷链（若可以到达），由经销商承担冷链运费。
Ｅ、验收：经销商收到货运公司交付的货物时应立即对货物数量和包装箱外观进行初步验收，如发现送货数量与运单数量不符、外包装箱破损或浸湿等情况，应拒绝签收、或在签收单上详细写明出现的问题，并及时通知发行人；经销商应及时对外观和数量合格的签收货物进行详细验收、记录，如发现品种、数量、规格、有效期等与所订不符或运输中造成试剂盒及盒内组分破损等事故，经销商应在三个工作日内通知发行人，并提供装箱单、照片等证据，要求发行人退换；发行人发货７个工作日内未收到经销商的退换货通知，则视为本批试剂经销商已验收合格、入库。
Ｆ、物流管理：经销商只能在本协议规定的区域内进行销售或物流配送，不允许通过任何方式对非协议区域、非协议范围跨区经营或跨协议范围销售，发行人取得经销商串货的证据的，经销商应向发行人支付违约金；如发行人所委派的省经理或直接与发行人签约的其他代理商跨区域跨范围销售的，则由发行人承担对等的赔偿。
Ｇ、结算：经销商代理发行人的产品，发行人按自然月将每月订货总额以邮件或传真的方式通知到经销商，并开具发票；发行人给予经销商的账期为发行人发货后的若干个月，经销商的信用额度为若干万元，如果经销商未能按照合同约定付款，发行人有权暂停发货；经销商应以银行汇款或双方同意的其它方式汇入发行人指定的银行账户。
Ｈ、血站、临床、疾控市场等临床市场的网络建立和重点客户的开发：经销商有责任和义务在所负责的代理区域建立地市级的销售网络，应有足够的业务人员负责拓展和管理地市级的临床市场，使发行人产品销量稳固增长。
Ｉ、退货条款：出现以下情况之一者，属于公司退货范围，非质量原因不允许退货：产品发货由于运输颠簸、挤压造成产品包装破损者；客户提出投诉而技术支持处理不能解决的，由公司质控部进行试验确认者；公司对已经销售的产品主动召回者。
⑧服务商数量及变化情况
报告期内，公司服务商的情况如下：
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（６）集中采购、平台采购、阳光采购政策对发行人产品销售及销售价格的影响
体外诊断试剂、疫苗的集中采购／平台采购／阳光采购政策仅在部分省、市实施。集中采购、阳光采购等政策的实施对发行人的产品销售及销售价格不会产生重大影响。具体分析如下：
首先，发行人的体外诊断试剂产品质量和技术服务在业内有较好的口碑和信用度，且已具有稳定的市场份额，因此，实施集中采购、阳光采购后，发行人的试剂产品仍具有入围的优势。同时，终端客户在选择产品时，价格并非唯一的参考因素，生产厂家的产品质量、品牌信用度高、技术服务和市场占有率仍会作为其决策的重要因素。
其次，发行人的终端客户主要是公立医疗机构，血液中心、疾控中心、生物制品公司和第三方检验机构。目前除四川、安徽、山西、陕西、海南、内蒙和甘肃省已经或准备实行体外诊断试剂产品在全省范围集中采购、阳光采购外，其余省份只是在部分市县实行该政策，且该政策的实施范围主要是公立医疗机构。针对公立医疗机构，发行人主要通过经销商销售，发行人与经销商对于试剂的定价依据主要根据销售的地域、销售规模等因素在经销合同中予以约定，集中采购、阳光采购的采购政策以及终端客户的结算价格不会对双方的结算价格造成直接影响。除公立医疗机构外，各省地市血液中心、疾控中心、生物制品公司和第三方检验机构目前主要仍以独立采购为主。
再次，预计随着体外诊断试剂、疫苗的集中采购、阳光采购政策的逐步推广，未来终端价格将呈下降趋势。但同时，由于最终只能与中标入围企业成交，竞争对手明显减少，且随着采购量的增加，可以达到以量换价的效果。
综上，部分省市推出的体外诊断试剂、疫苗的集中采购、阳光采购政策对发行人产品的终端售价会有一定的影响，但对发行人的产品销售及销售价格不会产生重大影响。
（７）公司的三种销售模式情况
①报告期内，公司通过三种模式分别实现的销售收入及毛利率情况
报告期内，公司通过经销、直销＋服务商推广、直销＋自行推广三种模式分别实现的主营业务收入及毛利率如下：
单位：万元
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注：１、公司体外诊断产品直销模式中，聘请服务商对所涉及区域内的具体客户提供服务，根据服务对象提供的服务成果和盈利贡献程度进行服务定价，因此体外诊断产品直销收入均或多或少涉及服务商提供服务。因此体外诊断产品直销收入均为“直销＋服务商”模式收入。２、由于疫苗的特殊性以及目前销售规模较小，主要由公司销售人员自行提供市场服务和后续服务，因此疫苗直销收入为“直销＋自行推广”模式收入。
公司直销模式的毛利率高于经销模式的毛利率，主要原因为：直销模式下，公司需要根据终端客户分布情况配备销售人员、技术支持人员和服务商，负责体外诊断产品的推广、终端客户的开发、售后服务等工作，销售费用由公司承担；经销模式下，由经销商负责终端客户的开发、产品配送、售后服务等工作，相关费用由经销商承担。公司综合考虑产品的市场推广情况、竞争情况等，给予经销商的价格低于直接销售给终端客户的价格以确保经销商留有一定的利润空间。
②发行人同时采用经销、直销＋服务商推广、直销＋自行推广三种模式销售的合理性与必要性
Ａ、经销模式的必要性
公司采取经销模式，一方面可以利用经销商在当地的医疗资源，开发更多的客户，扩大公司产品的销售；另一方面也可以依托经销商力量对终端客户进行维护，具体包括试剂操作、结果解读、产品性能验证等，以提高对终端客户的响应效率和销售服务。
Ｂ、直销＋服务商推广模式的必要性
公司终端客户主要是血站、医院和疾控中心，属于公立性质的单位，部分终端客户不接受经销模式，需要直接向生产厂商进行采购。由于公司客户覆盖范围和区域广，仅靠公司自己的销售人员、技术服务工程师队伍难以覆盖所有的终端客户。为了让终端客户获得更好的用户体验，公司会选择在区域范围内具有丰富资源和服务能力服务商提供市场推广服务，直接服务于终端客户。
Ｃ、直销＋自行推广模式的必要性
公司持续不断地进行研发投入，推出新产品、升级老产品，公司部分产品是国内首创甚至国际首创，在推出新产品时，需要派出专业队伍进行技术推广，来展示产品新性能、新特性，以获得目标客户的关注与认可。
③服务商推广费用的定价依据及其公允性
Ａ、服务商推广费用的定价依据
服务费是服务商为公司直销客户提供日常服务、市场服务、技术支持服务等服务活动而获得的报酬，服务商很少提供单一服务，大部分为一揽子综合服务，故公司会根据服务商的服务内容、服务的直销客户的销售情况等确定服务费，具体计算方法如下：
公司支付某家服务商的服务费＝Σ（服务商服务的直销客户的产品售价－公司给予服务商的底价）×销量－调整项
ａ、服务商服务的直销客户的产品售价由公司与直销客户达成交易的价格确定。
ｂ、公司给予服务商的底价由公司与服务商协商确定。
ｃ、销量由公司与直销客户达成交易的实际销量确定。
ｄ、调整项主要为直销客户投诉、直销客户回款不及时增加的资金成本等，调整费率区间视情况不同为５－１０％。
Ｂ、服务商推广费用的公允性
按照前述公司向服务商支付服务费的计算公示，影响服务费的关键因素是公司给予服务商的底价。
与经销模式相比，服务商承担了经销商除直接向公司采购、备货并回款以外的其他职能。因此，公司参考服务商服务区域中同等规模的经销商价格，并考虑对直销客户的服务内容、直销客户实现销售收入的规模等因素确定给予该服务商的各产品底价。
在经销模式下，公司以经销价格确认销售收入，在直销模式下，公司以直销价格确认销售收入，以售价与经销底价的价差为基础确认服务费，营业利润无实质性差异，服务费定价符合公司的实际情况，具有公允性。
④直销与经销毛利率的差异情况及其合理性
报告期内，公司直销和经销模式的毛利率如下：
单位：万元
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公司直销模式的毛利率高于经销模式的毛利率，主要原因为：直销模式下，公司需要根据终端客户分布情况配备销售人员、技术支持人员和服务商，负责体外诊断产品的推广、终端客户的开发、售后服务等工作，销售费用由公司承担；经销模式下，由经销商负责终端客户的开发、产品配送、售后服务等工作，相关费用由经销商承担。公司综合考虑产品的市场推广情况、竞争情况等，给予经销商的价格低于直接销售给终端客户的价格以确保经销商留有一定的利润空间。
同行业公司不同销售渠道的毛利率情况如下：
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注：１、仅部分体外诊断行业上市公司定期报告中披露了直销和经销毛利率。２、数据来源于各公司公开披露的定期报告或招股意向书。
同行业公司均呈现出直销毛利率高于经销毛利率的特征，公司与同行业公司相比不存在异常。
（８）与销售相关的内控
①公司建立了销售管理相关的内部控制体系
公司制定了《销售部门管理制度》、《经销商管理办法》、《反商业贿赂制度》等一系列与公司销售活动相关的制度文件，建立了与销售模式相适应的内部控制体系。
②公司销售管理制度及其执行情况
公司禁止销售人员从事商业贿赂活动，保证销售人员在市场推广过程中，销售行为的合法合规。具体的控制措施包括：
Ａ、在产品销售的过程中，公司根据采购订单将产品直接发往客户，并由客户按照合同约定支付货款，付款方式为银行公对公转账，公司销售人员在整个销售过程中不直接接触货款。
Ｂ、对于客户的销售订单，销售人员与客户达成销售订单意向之后，对于销售价格突破该产品在该区域的销售价格范围时，需要由主管副总或总经理进行审批，防止销售人员通过调节销售价格进行利益输送或商业贿赂交易。
Ｃ、销售人员报销销售费用时，必须按照销售费用开支项目进行，并及时进行报销记账；禁止没有实际业务、合同、单据、发票不完整的费用支付，防止以商业贿赂为目的的各种费用报销和支付。
Ｄ、公司定期对销售人员进行合规培训，提高员工的合规意识，严格规范销售人员行为，严禁不正当竞争行为。
Ｅ、公司与销售人员签署了《反贿赂／反贪腐协议书》，承诺：
“在任职期间，严格遵守公司规章制度，不得有以下商业贿赂行为：
向业务相关单位及人员提供财物，包括但不限于现金、银行卡、有价证券如购物卡、提货单、娱乐场所会员卡、打折卡、代币券。
向业务相关单位及人员提供实物资产，包括但不限于赠送或借用录像摄像设备、家电设备、建身器材、汽车、住房等实物。
为业务相关单位及人员提供消费，包括但不限于宴请、娱乐消费、旅游、国内外考察等形式的消费。
向业务相关单位及人员进行其他方式的商业贿赂，包括但不限于以朋友名义提供各种回扣、好处、活动抽奖、赌博等其他任何形式的商业贿赂。
公司规章制度规定的其他商业贿赂行为。”
③公司对经销商和服务商合法合规性的管理措施
Ａ、公司在选择经销商和服务商过程中，会检索其是否存在不正当竞争等违规销售行为。
Ｂ、公司严格督促销售其产品的经销商和提供服务的服务商在经营活动中遵循禁止商业贿赂规定，通过对经销商和服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保其理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定。
Ｃ、公司在与经销商和服务商签订的协议中明确约定经销商和服务商必须合法合规经营，保证双方共同自觉遵守国家和政府有关反不正当竞争、禁止商业贿赂行为方面的法律、法规和规范性文件。
Ｄ、公司要求经销商和服务商签署反商业贿赂承诺及反商业贿赂协议，明确经销商和服务商在招标、推广、市场营销、储存和销售活动中，应严格遵守关于禁止商业贿赂的规定。
综上，公司已建立了健全的销售人员及经销商管理体系，不存在指使销售人员或经销商进行商业贿赂的行为，不存在卷入客户商业贿赂案件并因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（四）公司主要产品的原材料情况
公司原材料主要包括活性原料、化学试剂、包装材料、诊断仪器零部件等。报告期内主要原材料采购情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司活性原料及化学试剂采购额逐年增加，主要由于新产品核酸诊断试剂及化学发光诊断试剂所需原料的采购增加所致。２０１７年度由于全自动化学发光免疫分析仪的大力推广，因此公司进行了充足备货，导致包装材料及仪器零部件的采购额大幅增加。
（五）行业竞争地位
１、公司是体外诊断行业产品种类最丰富的企业之一
公司拥有酶联免疫诊断试剂、胶体金快速诊断试剂、化学发光诊断试剂、生化诊断试剂、核酸诊断试剂产品线，同时还涉足生化和免疫检测的质控品领域，覆盖免疫、生化、分子诊断各种检测方法，产品在临床应用上涵盖了传染病、肿瘤标志物、心肌标志物、代谢、肝纤维化、甲状腺、遗传性疾病和血型等的检测，已成为体外诊断行业产品种类最丰富的企业之一，在体外诊断行业中具有较强的竞争地位。
２０１７年度、２０１８年度和２０１９年度，公司营业收入分别为９４，９５２．４５万元、９８，２６８．６７万元和１１８，３７５．４２万元，２０１８年度及２０１９年度同比分别增长３．４９％和２０．４６％，公司营业收入保持了持续增长。
２、公司在传染病诊断细分行业的市场占有率
根据规定，血源筛查类诊断试剂产品实施国家批签发制度。公司生产的列入国家批签发制度目录的产品共六种，分别为人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）及梅毒甲苯胺红不加热血清试验诊断试剂。报告期内，上述六种产品营业收入占公司营业收入总额的比例分别达到２６．３５％、２５．８８％、２２．９０％。
根据中检院生物制品批签发结果统计，公司上述六种产品的单项批签发量均居全国单项产品批签发总量的第一位或第二位。报告期内，公司上述产品的报批量占有率情况如下：
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３、公司已建立先进的疫苗研发平台
公司创建了全球独有的具有国内外自主知识产权的大肠杆菌类病毒颗粒疫苗技术体系，基于该技术体系，公司２０１２年实现了全球首个戊型肝炎疫苗的上市，并参与编制世界卫生组织戊型肝炎疫苗技术指南，与无国界医生组织、盖茨基金会、国际疫苗研究所等国际组织联合推进国际化。
公司研发的二价宫颈癌疫苗已于２０１７年１１月申报上市，已于２０１９年１２月获准上市，这是第一个申报上市的国产宫颈癌疫苗，将使我国成为继美国和英国之后第三个具备宫颈癌疫苗自主供应能力的国家。
此外，公司还建立了灭活疫苗平台、减毒活疫苗平台、反向遗传学疫苗平台，并正在进行水痘疫苗、新型水痘减毒活疫苗等品种的研发。
五、发行人有关资产权属情况
（一）主要固定资产
截至２０１９年１２月３１日，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备、净化工程等，具体情况如下：
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１、主要生产设备
截至２０１９年１２月３１日，发行人及其子公司拥有的主要生产设备情况如下：
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２、房屋建筑物
（１）自有房产
①已取得房屋所有权证的自有房产
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人自有房产的具体情况如下所示：
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注：根据万泰沧海与中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行签署的《变更协议》，万泰沧海将闽（２０１９）厦门市不动产权第０１１０３５５号、闽（２０１９）厦门市不动产权第０１１０３８９号、闽（２０１９）厦门市不动产权第０１１０３７４号不动产权抵押给中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行。
②未取得房屋所有权证的自有房产
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注１：因开发商北京春晖世纪置业有限公司与北京龙鼎建筑工程有限公司的建设工程施工合同纠纷，北京市海淀区人民法院依法查封了北京春晖世纪置业有限公司名下位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园７－１地块１＃、２＃、３＃、４＃研发楼（北清创意园项目）部分房屋，其中包括发行人购买且已支付购房价款的房屋。
（２）租赁房产
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人子公司租赁的房产主要用于其日常办公，具体情况如下：
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注：２００９年６月３０日，万泰沧海与厦门海沧生物科技发展有限公司签订《厦门生物医药中试及产业化基地厂房租赁合同》，万泰沧海租赁面积为１２，７３４．１７８平方米。２０１６年１月１日，万泰沧海、万泰凯瑞、厦门海沧生物科技发展有限公司签订《三方协议》，约定自２０１６年１月１日起，《厦门生物医药中试及产业化基地厂房租赁合同》项下的２，９２６．００平方米租赁房屋的承租方由万泰沧海变更为万泰凯瑞。２０１９年５月９日，万泰沧海、万泰凯瑞、厦门海沧生物科技发展有限公司签订《三方协议》，约定自２０１９年５月１日起，《厦门生物医药中试及产业化基地厂房租赁合同》项下的６１６．００平方米租赁房屋的承租方由万泰沧海变更为万泰凯瑞。
根据出租方出具的声明及其提供的不动产权证等资料，上表第１、２、３项租赁房产已取得不动产权证书。第４项租赁房产已完成竣工验收手续，正在办理不动产权证书。厦门海沧生物科技发展有限公司同意对发行人子公司所租赁房屋到期后予以续租，并承诺所出租房屋为合法建筑，产权明晰，不存在违规情况。厦门海沧生物科技发展有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）主要无形资产
１、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人土地使用权具体情况如下：
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注：此项现已并入“闽（２０１７）厦门市不动产证明第００４０３３１号”《不动产登记证明》，并已抵押给中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行。
２、商标
截至本招股意向书摘要签署日，发行人已登记并取得６２项商标权，具体情况如下：
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（下转21版）
