北京同仁堂股份有限公司
公司代码：600085 公司简称：同仁堂
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润985,435,905.02元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积93,700,849.56元，加年初未分配利润5,119,076,549.68元，减去2018年度利润分配及2019年度中期分红已向全体股东派发的现金红利1,042,317,399.12元，2019年度可供股东分配利润为4,968,494,206.02元。公司拟以2019年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
近年来，伴随供给侧结构性改革持续深化，医改进程不断深入，包括《药品管理法》修订、医保目录调整、“4+7”带量采购、医保控费在内的多项政策落地施行，促使行业加速调整。蕴含中华民族几千年来健康养生理念及实践经验的中医药文化，越来越受到国内外民众认可。2019年10月，全国中医药大会召开和《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》的出台更是为新时代传承创新发展中医药事业指明方向。
公司以生产和销售传统中成药为主业，常年生产的中成药超过400个品规，产品剂型丰富，覆盖内科、外科、妇科、儿科等类别，可较好的满足不同年龄层次、不同类别中药消费群体的多样化需求。报告期内，公司根据董事会年初部署，立足主业发展，优化工商协调，合理统筹布局，在巩固经销商传统销售渠道的同时，充分发挥自有零售终端及互联网营销的补充作用，以“质量管理提升”为主线，全面排查梳理，强化风险防范，确保公司持续健康运行。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
有关内容请参见同仁堂科技于2019年7月23日发布的《北京同仁堂科技发展股份有限公司2016年公司债券(第一期)2019年付息公告》。
5.3公司债券评级情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，面对产能倒移、环保限产的压力，公司以巡查整改为契机，完善制度、梳理秩序、深挖主业、狠抓质量，扎实推进各项管理工作，虽然产品销售受到一定程度制约，但母公司运行情况总体基本保持稳定，子公司同仁堂科技工业布局持续调整，产能不足、产值下降对其年度业绩产生较大影响。
营销工作情况：
2019年，销售团队坚持“以品种运作为核心，以终端工作为方向”，对主力品种、发展品种、药酒品种、潜力品种四类品种群分类运作，同时进一步明确终端工作方向及定位。以同仁牛黄清心丸和同仁大活络丸为代表的主力品种，继续以联合营销模式为基础，规范渠道秩序，扩充讲师队伍，加大空白市场开发力度，推动终端实销上量；发展品种侧重强化经销商品种运作意识，遴选品种单独定策，进一步加大市场管控范围及力度；药酒品种继续突出区域管理，对部分品种重新梳理分销渠道，强化考核严肃性；对潜力品种，在保证经营质量的基础上明确考核体系、优化奖励方案，激励经销商发挥主动性。营销团队在坚持四类品种群分类运作的基础上，选取坤宝丸、五子衍宗丸、国公酒、调经促孕丸在内的8个重点品种实行控销管理，有效提升产品获利能力。
在终端销售工作中，营销团队加强线上线下探索。线下结合区域对遴选的20余个重点终端品种分类推广，建立多形式动销方案推动外延增长，通过本地化招聘吸纳专业人才扩充销售队伍，增加终端销售力量；此外，对现有同仁堂药品专柜，严肃制度执行、加强规范管理，有效发挥其在品牌文化宣传、终端渠道归拢方面的积极作用。营销团队研究新消费模式与业态，整合资源、精准营销，增加线上推广的品规，对电商平台重点销售的五子衍宗丸、坤宝丸、地榆槐角丸等9个产品加大维护力度，实现销售同比增长26%，整体OTC产品实现线上销售超过2个亿。
商业零售情况：
报告期内，公司下属同仁堂商业召开多次专题会议分析新形势下市场变化，密切关注自身经营动态，努力找准落脚点，多措并举提升管理水平。加强与系内各医药工业板块的共享合作，研究制定自有品种的销售方案，依托品牌发挥协同效应。创新终端服务模式，及时掌握政策要求，调研顾客消费心理和习惯，调整终端销售结构，提升终端服务水平。严格落实同仁堂集团关于质量管理提升的要求，对所属机构经营管理、制度执行、终端服务等方面开展专项整治，建立健全风险防控机制，坚持规模速度要服从运营质量的原则，切实推进整改高质量完成。截至报告期末，同仁堂商业下属门店为852家，实现营业收入767,260.2万元，同比下降0.8%，营业利润35,468.41万元，同比下降18.83%。
科研工作情况：
报告期内，公司科研团队围绕创新产品储备，名优品种培育，质量评价体系建设、工装技术升级等方面开展研究。选取开心散进行重点科研，作为稀缺治疗品种领域的切入点，2019年内基本完成物质基准研究，待完成申报后，将开展复方制剂制备工艺和灭菌工艺研究；完成巴戟天寡糖胶囊与相关化药联用研究，明确两药合用协同作用，进一步为品种临床应用提供现代科学支持；安宫牛黄丸标准化建设研究完成了标准验收，建立部分药材道地特征、质量控制标准，以判断药材质量产地属性、优质等级属性。同仁乌鸡白凤丸延展治疗领域的研究，在动物模型上表现出较好的降尿酸作用，该项研究将有助于品种开展学术营销。2019年内，公司整体用于研发投入的金额为2.41亿元。
工业与环保情况：
2019年，面对整体工业布局调整、品种倒移等因素带来的生产基地产能不平衡，公司积极挖潜促进机械化持续提升。报告期内，新一代高速单丸盒生产线经过两年的研发调试，成功实现6丸装和10丸装两种规格柔性生产；针对部分基地空间受限，因地制宜开展小型分托、入托机、后续装盒机环节连接研发。
国家及地方在环保监管方面措施不断加强，《环境保护税法》的正式实施，督促企业牢固树立红线意识。公司于报告期内首次引入环保管家履约服务，聘请专业咨询公司开展包括建厂环评、应急预案、危废规范化、政策培训等在内的全方位、一站式环保服务；同时严格遵守政府关于重污染天气做出的停、限产要求，配合北京重大活动顺利完成空气质量保障工作。
质量管理情况：
2019年，国家药监部门出台多项新政，行业监管持续趋紧。公司高度关注新政实施，认真研读分析，梳理质控环节，组织培训提升全员合规意识，确保政策落实平稳衔接。同时，公司质量管理部门以提升质量管理能力和管控力度为方向，及时修订制度、强化规范执行、增进协同配合，严控标准降低风险。报告期内，公司接受并顺利通过北京市东城区市场监督管理局特药巡查2次，北京市药品监督管理局关键设备变更现场检查2次，继续保持国家抽检品种全部合格的良好记录。
品牌及子公司管理情况：
报告期内，公司品牌法务部门一方面严格执行同仁堂集团对商标使用管理的要求，加强对产品专柜的验收和巡查确保规范运营，另一方面继续运用法律手段打击各类冒充同仁堂制假、售假的违法行为，成功处理涉及同仁堂品牌案件13起，有效保护品牌形象。子公司管理部门围绕质量管理提升工作总体要求，推动子公司聚焦主业发展，在稳步开展日常工作的基础上，积极探索符合各子公司实际的管理模式创新。加强专职人员派出，注重管控力度提升；夯实基层党建，筑牢发展基石；增加联合巡检频次，发挥职能部室联动机制在日常管理、重大决策、风险排查、合规运营等方面的指导作用，保障子公司持续健康稳步发展。
公司按照同仁堂集团的统一领导部署，将2019年定位为质量管理提升年，开展全系统内的质量大排查大整治工作，成立专项整改领导小组，对产品质量、标准执行、品牌管理等方面自查梳理，集中力量限时整改，筑牢企业发展根基。
2019年，公司聚焦党建创新，以政治建设为统领，落实全面从严治党主体责任，推进子公司党建进章程，加强党的领导；以深入开展“四带四促”党建创新文化传承行动为载体，充分发挥各类榜样引领作用，弘扬工匠精神，以高质量党建引领高质量发展。2020年是“十三五”规划的收官之年，公司将以巩固质量管理提升专项整顿为基础，以夯实“党建、质量、诚信”三大基石为行动指南，在做实产品、做活渠道上下功夫，在工商协调、资源配置上做优化，全方位、多维度、有步骤地推进年度计划实施，做好“十三五”规划总结、“十四五”规划制定，承上启下，在董事会的指导下，以“撸起袖子加油干”的热情，用“咬定青山不放松”的韧劲，全面推行精品战略，持续推进高质量发展，为做精、做优、做强、做长同仁堂而努力奋斗。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期新纳入合并报表范围的主体包括：深圳北京同仁堂上城药店有限责任公司、北京同仁堂安国药店有限公司、北京同仁堂科技发展（行唐）驴业有限公司。本期不再纳入合并报告范围的主体包括：北京同仁堂宋庄路药店有限公司。
■证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-004
北京同仁堂股份有限公司
关于董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2020年4月2日收到本公司董事冯智梅女士的书面辞任报告。冯智梅女士因工作调动不再担任总会计师职务，辞去本公司董事、董事会审计委员会委员、董事会战略与投资委员会委员职务，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和本公司章程规定，其辞任自2020年4月2日起生效。公司董事会对冯智梅女士在任期间为公司发展所做工作表示衷心感谢。
冯智梅女士的辞任不会导致本公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月三日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-005
北京同仁堂股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第八届董事会第十三次会议，于2020年3月23日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于4月2日以现场结合通讯方式召开。原公司董事、总会计师冯智梅女士因工作调动，不再担任公司总会计师；冯智梅女士于会前向董事会递交了辞呈，辞去本公司董事及相关职务。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高振坤先生主持，经与会董事审议讨论，通过了以下事项：
一、关于聘任公司高级管理人员的议案
经董事长提名，公司提名委员会审核通过，聘任温凯婷女士为公司总会计师。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
（上述人员简历附后）
同意11票 反对0票 弃权0票
二、2019年度总经理工作报告
同意11票 反对0票 弃权0票
三、2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意11票 反对0票 弃权0票
四、关于会计政策变更的议案
根据2019年财政部发布的《企业会计准则第12号一一债务重组》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，公司对2019年1月1日后新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整；对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），公司对财务报表格式进行了相应的调整，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。
本次会计政策变更对本公司财务状况和经营成果均不产生影响。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等均不产生影响。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
同意11票 反对0票 弃权0票
五、关于对存货进行报废的议案
由于近年来行业政策、标准的更新，公司部分存货已无法继续使用和销售，同意将该部分存货做报废处理。成本价值2,719.44万元，进项税转出416.31万元，报损金额共计3,135.75万元，其中已经计提存货跌价准备1,128.18万元。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
同意11票 反对0票 弃权0票
六、2019年度财务决算报告
同意11票 反对0票 弃权0票
七、2019年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润985,435,905.02元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积93,700,849.56元，加年初未分配利润5,119,076,549.68元，减去2018年度利润分配及2019年度中期分红已向全体股东派发的现金红利1,042,317,399.12元，2019年度可供股东分配利润为4,968,494,206.02元。公司拟以2019年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。公司独立董事一致同意将本预案提交股东大会审议。
同意11票 反对0票 弃权0票
八、2019年度董事会工作报告
同意11票 反对0票 弃权0票
九、2019年年度报告正文及摘要
同意11票 反对0票 弃权0票
十、2019年度公司内部控制自我评价报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十一、2019年度公司履行社会责任的报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十二、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2018年年度股东大会决议，公司2019年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2019年度审计费用拟定为190万元，内部控制审计费用为80万元。经公司全体独立董事事前审核通过，对本预案发表了一致同意的独立意见。
同意11票 反对0票 弃权0票
十三、2019年度公司董事会审计委员会履职报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十四、2019年度独立董事述职报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十五、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行、民生银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币10亿元，期限为壹年。
同意11票 反对0票 弃权0票
十六、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。本公司向同仁堂集团采购部分原材料（含半成品）、药品、保健食品及食品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2020-2022年该项关联交易发生金额为分别每年不超过15亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意7票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
十七、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2020-2022年该项关联交易发生金额为分别每年不超过6亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意7票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
上述第六、七、八、九、十二、十六、十七项尚需公司2019年年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的信息另行公告。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月三日
附：个人简历
温凯婷女士，42岁，研究生学历，管理学硕士，中国注册会计师。曾任致同会计师事务所（普通合伙）高级经理，北京同仁堂股份有限公司副总会计师，北京同仁堂研究院副院长。
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-006
北京同仁堂股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第八届监事会第九次会议，于2020年4月2日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
一、2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
二、关于会计政策变更的议案
监事会认为：
公司本次按照财政部的规定作出会计政策变更，审议、披露程序合法、合规，变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、关于对存货进行报废的议案
四、2019年度财务决算报告
五、2019年度利润分配预案
监事会认为：
本次利润分配预案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配预案。
六、2019年度监事会工作报告
七、2019年年度报告正文及摘要
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、2019年度公司内部控制自我评价报告
九、2019年度公司履行社会责任的报告
十、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案
监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的年发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
十一、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案
监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的年发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
上述第四、五、六、七、十、十一项尚需公司2019年年度股东大会审议通过。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零二零年四月三日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-007
北京同仁堂股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金到账金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币120,500.00万元，扣除承销费2,410.00万元后的募集资金为人民币118,090.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用494.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币117,596.00万元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。
截止2015年3月10日，公司已办理完结同仁转债的赎回相关事宜。
2、以前年度使用情况
截至2018年末，公司已累计使用募集资金72,917.50万元，2018年度使用募集资金9,354.03万元，其中直接用于支付工程款项金额7,107.66万元；铺底流动资金2,000万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换246.37万元。
3、本年度使用情况
2019年度，公司直接用于支付工程设备款共使用募集资金2,586.88万元，未有使用银行承兑汇票支付募投项目并实施等额置换的情况；公司本期收到募集资金账户利息1,230.58万元。截至2019年12月31日，募集资金专户存款余额为52,161.40万元。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入100,697,761.95元（其中2019年度利息收入12,305,827.44元），已扣除手续费5,515.52元（其中2019年度手续费262.37元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金项目投入情况 单位：人民币元
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截至2019年12月31日，募集资金投资项目累计投资额为755,043,745.19元，其中本期工程设备实际投资额为25,868,772.72元。
2、报告期内募投项目的进展
报告期内，位于募投项目地点的大兴分厂已实现部分达产。按照公司质量管理提升年的要求，大兴分厂落实各项整改工作，加强生产环节的质量管控、完善生产工艺、健全质量控制体系、提升总体运行效率。截止2019年12月31日，已累计完成386个品规的产品转移并获得核发批件。截至报告期末，该募投项目累计转固76,843.83万元。募集资金专户中，累计利息收入1.0069亿元；募投项目约1.7亿元合同款项尚在履行公司内部审批手续；尚有1.7亿元募投项目铺底流动资金将逐步支付使用。
3、募投项目先期投入及置换情况
2013年2月4日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金，金额为7,492.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于北京同仁堂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2013年3月5日完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作。
2015年3月20日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。2015年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目2,470万元，截至2015年12月31日已全部完成募集资金的置换。
2016年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目190万元，截至2016年12月31日已全部完成募集资金的置换。
2017年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目538.68万元，截至2017年12月31日已全部完成募集资金的置换。
2018年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共246.37万元，截至2018年12月31日已全部完成募集资金的置换。
2019年内，公司未有使用银行承兑汇票支付募投项目并实施等额置换的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《北京同仁堂股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA2873号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用进行了核查，发表意见如下：经核查，同仁堂2019年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月三日
附件：募集资金使用情况对照表
■证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-008
北京同仁堂股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.26元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币4,968,494,206.02元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,371,470,262股，以此计算合计拟派发现金红利356,582,268.12元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为105.77%。
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2020年4月2日召开了第八届董事会第十三次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配预案。
（二）独立董事意见
独立董事对2019年度公司利润分配预案发表了独立意见。认为，董事会提出的2019年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，利于公司持续稳定发展；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将此项预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
本公司于2020年4月2日召开了第八届监事会第九次会议，监事会认为本次利润分配预案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月三日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-009
北京同仁堂股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
签字项目合伙人：郑建彪，注册会计师，1991年起从事注册会计师业务，至今为数十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职。
签字注册会计师：王娟，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，至今为超过十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职。
质量控制复核人：高楠，注册会计师，1998年起一直从事注册会计师业务，2015年成为合伙人，曾为十余家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计服务。2019年转为质控合伙人，目前在事务所主要负责年报质控工作，同时担任IPO申报审计、上市公司年报审计的项目质量控制复核人。无在致同所外兼职。
（三）审计收费
本期审计费用270万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用190万元，内部控制审计80万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见
公司于2020年4月2日召开董事会审计委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案》，审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，该事项不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情况。同意将该事项提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在2019年度的审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。同意将上述事项提交八届十三次董事会审议。
独立董事出具的独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，其在为本公司提供2019年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会对聘任会计事务所议案的审议和表决情况
公司于2020年4月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月三日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-010
北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》及《销售框架性协议》，协议期限为三年。公司预计两项关联交易发生额分别为每年不超过15亿元人民币和6亿元人民币。该事项尚需公司2019年年度股东大会审议通过。
● 上述关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。
■
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于与关联方同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）签订《采购框架性协议》、《销售框架性协议》及分别预计年发生额度的两项预案。上述关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过，会议审议时关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决。全体非关联董事以全票赞成通过上述两项预案。
公司独立董事刘渊先生、王瑛女士、王惠珍女士、吴星宇先生发表独立意见，认为：上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意上述预案，并同意将两项预案提交公司股东大会审议。
《采购框架性协议》和《销售框架性协议》及其预计发生额度尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）前次关联交易的预计与执行
1、采购发生的关联交易
公司与同仁堂集团于2017年签订《采购框架性协议》，并对协议期（2017-2019年）内的采购关联交易额度进行预计，经2016年度股东大会审议批准的采购关联交易金额为分别每年不超过150,000万元人民币。
2019年内的采购关联交易执行情况如下：
■
公司及下属零售平台向同仁堂集团采购所需原材料、药品、保健食品及食品，用于满足生产需求及下属商业零售平台经营所需。商业零售平台以综合型药店为主，主打同仁堂特色产品。2019年，国内经济整体下行压力较大，市场环境不容乐观。集团系内自2018年底起，即按照高质量发展的要求进行全面治理整顿，报告期内整体经营速度放缓。内外因素叠加下，工业单位产销量下降，零售门店扩张速度下降，关联交易规模相应减小，因此本项关联交易发生额较最初预计金额相差较多。
2、销售发生的关联交易
公司与同仁堂集团于2017年签订《销售框架性协议》，并对协议期（2017-2019年）内的销售关联交易额度进行预计，经2016年度股东大会审议批准的销售关联交易金额为分别每年不超过60,000万元人民币。
2019年内的销售关联交易执行情况如下：
■
公司初始预计所售产品规模有较快增长（含价格因素），但由于市场监管原因及自身调整工作思路和进度的原因，未能如期实现。鉴于国内经济整体下行压力较大，加之集团系内全面治理整顿，上述关联企业增速都有不同程度的放缓。因此本项交易实际发生额较最初预计金额相差较多。
（三）本次日常关联交易的预计和类别
根据公司2019年度经审计财务报告，基于已经发生的采购与销售关联交易额度，考虑到公司未来的发展情况，对2020-2022年关联交易的发生金额预计如下：
1、采购关联交易预计
公司2019年度向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）采购金额为69,953.64万元，占同类业务比例7.88%，预计2020-2022年该项关联交易发生金额分别每年不超过15亿元人民币。
同仁堂健康的保健食品及食品在市场中拥有相当数量的消费群体，而本公司下属商业零售网点也在持续扩张中。今年起，相关公司对未来都有较为积极展望，鉴于此，为扩大市场，增加销售，实现资源共享，优势互补，同时亦兼顾审慎考虑，公司保持此项关联交易预计额度不变。
2、销售关联交易预计
公司2019年度向同仁堂集团销售金额为24,973.93万元，占同类业务比例1.90%，预计2020-2022年该项关联交易发生金额分别每年不超过6亿元人民币。
鉴于未来年度关联企业将加大对本公司产品的销售力度，尤其针对本公司的主导明星产品，将有更为明确的推广计划，因此销售发生的关联交易额有可能显著增长。为扩大市场增加销售，实现资源共享优势互补，同时亦兼顾审慎考虑，公司保持此项关联交易预计额度不变。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
法定代表人：王贵平
注册地：北京市东城区东兴隆街52号
注册资本：59,404万元
公司类型：国有独资
实际控制人：北京市国有资本经营管理中心
主营业务：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止2019年12月31日，同仁堂集团总资产3,114,982.00万元（未经审计），净资产1,978,853万元（未经审计）。
同仁堂集团为本公司控股股东，持有本公司52.45%股份。
2、北京同仁堂健康药业股份有限公司
法定代表人：李缤
公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层
注册资本：59,813.6482万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：生产颗粒剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品、中药饮片；下属分支机构经营销售蜂蜜、蜂产品、肽营养粉、方便食品、饮料（固体饮料类）等。
截止2019年12月31日，同仁堂健康合并总资产875,499.61万元，合并净资产375,072.41万元。
同仁堂集团为同仁堂健康之控股股东。
3、北京同仁堂制药有限公司
法定代表人：马保健
公司住所：北京市大兴区黄村镇生物工程与医药产业基地永旺路29号
注册资本：1500万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、浓缩丸；销售资产产品；开发新药产品、新剂型。
截止2019年12月31日，同仁堂制药合并总资产40,505.42万元，合并净资产25,843.13万元。
同仁堂集团为同仁堂制药之控股股东。
4、北京同仁堂生物制品开发有限公司
法定代表人：张宝
公司住所：北京市海淀区莲花池东路31号中裕世纪大酒店写字楼A708室
注册资本：500万元
公司类型：其他有限责任公司
主要业务：长白山林蛙资源的保护性开发研究，专业生产销售同仁堂牌长白山中国林蛙油颗粒和同仁堂牌长白山中国林蛙油。
截止2019年12月31日，同仁堂生物总资产614.42万元，净资产604.34万元。
同仁堂集团为同仁堂生物之控股股东。
5、北京中研同仁堂医药研发有限公司
法定代表人：刘保延
公司住所：北京市丰台区南三环中路20号
注册资本：2000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中药产品、设备的技术开发、技术服务；技术检测。
截止2019年12月31日，中研同仁堂总资产6,229.31万元，净资产3,836.19万元。
中研同仁堂为同仁堂集团之合营企业。
6、北京同仁堂医养产业投资集团有限公司
法定代表人：饶祖海
公司住所：北京市大兴区北臧村镇魏永路北侧北京合众力源农业高科技有限责任公司院内110室
注册资本：30000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；企业管理；销售日用品、化妆品、文化用品、工艺品、礼品、电子产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；商务信息咨询；电脑图文设计、制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；医院管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、食用农产品；销售食品。
截止2019年12月31日，同仁堂医养合并总资产70,267.42万元，合并净资产50,633.57万元。
同仁堂医养为同仁堂集团之全资子公司。
上述关联方经营情况良好，财务状况稳定，历年来各次关联交易均按照协议严格执行，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.本公司采购同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）部分中药原材料、药品、保健食品及食品等的定价依据和交易价格
定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。
交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）不得以高于其向任何独立的第三方销售相同产品的价格作为向本公司供应产品的价格。
2.本公司向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）销售产品的定价依据和交易价格
定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。
交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）作为本公司非排他性的代理销售商，本公司按照对其他独立第三方销售产品的价格给予同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）。
3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
四、关联交易目的和对本公司的影响
1、采购发生的关联交易：虽然本公司已拥有自己的原材料采购渠道，建立了自有药材种植基地和不断完善的原材料采购网络，但同仁堂集团在行业内对于部分紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司系下的药品经营企业为扩大销售，需要向同仁堂集团附属企业采购药品、保健食品及食品等。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易，但严格遵循市场公平定价原则。
销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁堂集团附属企业亦有一定数量的零售渠道，为扩大本公司产品市场占有率，部分销售借助同仁堂集团的销售渠道完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价，充分体现公平原则。上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。
2.上述交易定价以市场价格为依据，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
五、备查文件：
1、八届十三次董事会决议；
2、审计委员会关于公司日常关联交易的书面审核意见；
3、独立董事对公司日常关联交易的事前审核意见；
4、独立董事关于八届十三次董事会相关事项的独立意见；
5、八届九次监事会决议；
6、《采购框架性协议》；
7、《销售框架性协议》。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月三日
