南威软件股份有限公司
公司代码：603636 公司简称：南威软件
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数计算合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税）。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是数字政府服务与运营商、公共安全大数据专家、信创软件产品提供商和综合集成服务商，是推进国家治理体系和治理能力现代化的知名科技公司。公司专注于政务服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中台、应用产品、解决方案和数据运营服务；专注于公共安全领域智能感知数据采集、传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发；其他创新业务。
（一）行业发展因素分析
在国家治理体系和治理能力现代化战略的牵引下，各级政府加快数字化转型，数字政府建设进入加速期，国家和各省（市、自治区）纷纷出台加快“数字政府”建设相关政策。在习主席“网络强国”战略指引下，数字政府建设呈现全面纵深发展的趋势，互联网+政务服务从政府供给导向逐步向群众需求导向转变，C端需求空前活跃；互联网+监管系统建设全面启动，推动实现“精准监管”和“智慧监管”；信息技术应用创新试点告一段落，应用范围即将进一步扩大。此外，疫情进一步凸显了跨部门、跨城市间数据融合的需求与紧迫性。在这个过程中，大量数字化应用快速落地并发挥价值，从应急管理、公共安全、政务服务到智慧社区，数字政府建设将迎来又一波加速投入。
在公共安全领域，大数据成为推动公安工作创新发展的大引擎，为公安工作培育战斗力生成新的增长点，全面助推公安工作质量变革、效率变革、动力变革。“平安城市”、“雪亮工程”等项目建设，促使公安各部门间数据进一步打通。此外进入5G时代后，车辆、人员数据大幅增长，预计未来5年公安部门掌握数据量将呈现爆发式增长。产业发展推动公安大数据技术快速升级，公安大数据标准、数据处理能力、平台和软件使用能力面临更高的要求，带动公安软件应用范围的不断拓展。
经过初期的爆发式增长，中国的智慧城市建设进入认识深化和理性实践阶段。2019年1月，我国正式实施《智慧城市顶层设计指南》。在此指引下，顶层设计或总体规划成为智慧城市建设实施的前提，城市运营管理、政府政务、城市大数据、交通出行、应急管理的需求持续快速增长。随着5G时代的来临，物联网和移动互联网将成为信息产业的主要驱动因素。同时，在“数字城市”建设理念引领下，城市物联网应用正向更大规模、更多领域、更高集成的方向加快升级。政策驱动型物联网应用将在智慧城市建设运营中起到更重要的作用，特别是在城市精细化管理、智慧社区、智慧小镇方面，物联网产业链各类技术成果将优先得到推广与应用。
（二）公司主要业务简介
1、数字政府业务概要
公司专注于电子政务、互联网+政务领域超17年，基于国家政策和政府信息化的实践经验，公司围绕云计算、公共服务整合、信息惠民、数据共享、网络安全、服务模式融合创新等方面，以“放、管、服”为方向、以“厘权、晒权、行权、质权”为主线，构建立体式、一体化政务服务平台，为政府管理决策和社会公共服务提供强有力的支持。
报告期内，公司根据产业发展重新调整定位，旨在赋能政府数字化转型，助力国家治理体系与治理能力现代化，沉淀中台能力，导入区块链和人工智能技术，引领行业发展，巩固公司在政务服务领域的龙头地位。同时，公司响应国家创新监管方式、增强政府公信力和执行力的要求，在经济调节、市场监管、社会管理、公共服务等方面开辟“互联网+监管”、“互联网+监督”、“互联网+督查”等新监管业务领域；在政务大数据方面，继续完善数据治理产品、沉淀行业数据标准，打造领域治理服务；在自主创新方面，公司重点打造自主创新实验室，加强自主信创软件产品研发，提升系统集成、适配服务核心能力，承担信创国家试点建设任务为公司信创产品在全国推广打下良好的基础。
2、公共安全业务概要
公司是国内行业领先的公共安全大数据解决方案提供商，报告期内，公司深入贯彻公安部大数据智能化建设的工作要求，紧扣数据警务、智慧公安的实战需求，助力警务工作质量变革、效率变革、动力变革。公司通过多年大量的公共安全视频监控项目建设、视频数据应用积累，形成了以公安大数据与视频视觉智能化建设应用为核心的能力，形成了涵盖雪亮工程、公安大数据、城市公共安全云平台、智能交通大数据平台、基层警务实战平台、社区安全管控平台等在内的特色产品线，并以智能感知大数据平台为核心，以公安实战业务为导向，设计公安大脑算法引擎，深度融合业务模型体系，实现对各类风险隐患的敏锐感知、精确预警。报告期内，公司压强产品研发，持续迭代资产管理、大数据传输、跨网数据交换、涉车大数据、执法办案场所管理和智能感知大数据等产品研发，不断优化升级产品结构；同时，公司积极运用战略合作机制，携手阿里巴巴联合研发视频中台及数据中台两大核心平台，运用新技术新模式推进社会治理和公共服务创新体系建设，进一步完善产业链，提升行业竞争力，驱动业务纵深发展。
公司依托数字福建先发优势，全面参与福建省智慧公安建设规划与公安大数据智能化建设顶层设计，打造福建省“平安城市”行业标杆，并向全国复制辐射。公司城市公共安全产品现已应用于福建、海南、河南、广西、西藏等全国9个省份超30个地级市，支撑当地公共安全信息化建设，助力公共安全科技发展。
3、其他创新业务概要
2019年度公司在数字政府与公共安全管理业务合计营业收入占比超过90%。除了上述主营业务外，公司在智慧城市综合运营、智慧政法、城市物联网运营、移动互联网运营等创新业务方面也保持了理性投入，这些创新业务本身与公司主营业务紧密相关，是公司主营业务的完善补充和延续性创新，是数字政府、智慧城市建设的重要组成部分，预计可成为公司新的收入增长点。
（1）智慧城市
公司通过自身在物联网、移动互联网、大数据等多个行业的探索沉淀，针对智慧城市建设顶层设计，为各地智慧城市建设提供解决思路和科技支持；同时，探索智慧城市综合运营模式，开启公司从项目型公司向运营型公司的转变。公司结合中国电科集团、阿里经济体、华为等优质生态合作伙伴所形成的智慧城市生态体系，将优势资源进行产品开发及技术成果转化，形成智慧城市产业链协同效应，持续强化公司在智慧城市领域的竞争优势。报告期内，根据中国电子技术标准化研究院的调研结果，公司承建的“智慧丰泽”项目在智慧城市统筹机制、管理机制、运营机制等创新发展指数方面均达到全国领先水平。
（2）智慧政法
公司围绕“深化社会治理，助力司法改革”的业务目标，专注于政法委、检察院、法院、司法信息化建设领域，重点开发创新型智慧政法解决方案。公司通过构建内、外、纵、横多个维度的信息共享平台，打造政法工作“全数据流转、全流程覆盖、全业务协同、全过程监督、全方位预警”的新模式，助力政法系统实现科技创新与体制变革的融合，提高政法工作智能化建设水平。报告期内，公司承建全国6省多地市政法部门项目，业务覆盖福建、山东、河南、湖北、海南、浙江等省市、地区。
（3）物联网运营
在物联网领域，公司立足城市智能物联网服务运营，聚焦人工智能与物联网技术融合，通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、社区等领域的解决方案以及民生领域智能服务与运营。公司融合系列城市级平台核心业务，打造集城市管理网格化、住建物业监管、社区综合治理、停车综合治理、城市非机动车治理为典型应用场景的城市精细化管理综合解决方案，面向政府单位及国资企业客户提供基于“云+端”的城市治理平台服务与运营。同时，强化基于Nlinks智慧营盘为依托的系列智能服务终端产品的创新研发与服务运营，快速驱动增长型业务的发展与价值变现，带动旗下蜻蜓停车、小电卫士、红点社区3大用户品牌的增值业务延伸与服务提升，加速以C 端用户为基础的种子业务成长。
（4）移动互联网应用
公司致力于移动应用中台、城市通、政务通、公务通及各行业移动数字化应用的开发与运营。报告期内，公司成功运营“i厦门”、“泉州通”、“掌上南平”等智慧城市服务入口项目，向市民公众提供掌上的智慧城市综合服务；此外，公司与福建省知识产权局联合打造了全国领先的互联网+知识产权公共服务平台，立足福州，服务全省，辐射全国，为企业和民众提供知识产权全生命周期的服务，并通过对资源、数据、业务的整合助力产业应用发展。
（三）主要经营模式介绍
公司作为数字政府服务与运营商、公共安全大数据专家、信创软件产品提供商和综合集成服务商，主要面向党政军机关、企事业单位等领域的客户提供软件开发、系统集成、技术服务和数据运营等综合服务，打造数字政府智能政府，通过移动端运营延伸服务C、B端客户。2018年度以前公司的主要经营模式以项目建设为主，随着政府的数字化转型，政务部门对公共服务供给的质量、财政资金的使用效率以及改善社会治理结构的需求不断提高，政府采购服务化的比重不断加大，公司积极以EPC、分期购买服务及PPP的方式参与市场竞争。报告期内，公司中标泉州市“完善提升城市安全信息系统”项目、智慧邹城(一期)PPP项目等分期项目。通过“智慧丰泽”、“智慧将乐”等运营项目的实践，公司已积累丰富的项目运营经验和技术实力，形成项目服务化的核心竞争力，能快速适应政府采购向运营模式的转变。
上述各业务在报告期内的进展情况详见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“（二）报告期内公司主营业务发展情况”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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截止报告期末，公司实际控制人吴志雄先生所持公司股份的比例为45.43%；鉴于“南威转债”已于2020年3月25日完成提前转股并摘牌，公司总股本增至590,808,578股，吴志雄先生的持股比例下降至40.48%。
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
■
截止报告期末，公司实际控制人吴志雄先生所持公司股份的比例为45.43%；鉴于“南威转债”已于2020年3月25日完成提前转股并摘牌，公司总股本增至590,808,578股，吴志雄先生的持股比例下降至40.48%。
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入137,925.89万元，同比增长40.88%；2019年归属于上市股东的净利润为21,353.50万元，较上年同期增长23.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为20,122.13万元，较上年同期增长31.42%。截止2019年12月31日，公司总资产381,176.16万元，较上年同期增长27.18%；归属于上市股东的所有者权益为206,243.47万元，较期初增长18.00%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
■
其他说明：
注1：对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的子公司共69户，具体包括主要包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加10户，减少5户，其中：
1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
■
2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
■证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-039
南威软件股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第三届董事会第四十六次会议于2020年4月2日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事将在2019年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-041。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。同意公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数，合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-042。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及公司股东的利益。公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-043。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的的议案》
同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-044。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-045。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-046。
关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-047。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
同意为子公司合计不超过人民币9,600万元的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-048。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行申请合计总额不超过40,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：
单元：万元
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授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。公司董事会授权董事长吴志雄先生在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司董事会审计巡察委员会2019年度履职情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-049。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-050。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
根据公司董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及公司经营发展需要，同意修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-040
南威软件股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2020年4月2日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
监事会对《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：
1、公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
2、公司2019年年度报告及其摘要能够严格按照企业会计准则的规定编制，客观、真实、公允反映了公司2019年度的经营成果和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次2019年度利润分配方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在符合相关规定及不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司2019年度审计机构过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务和内部控制审计机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司业务的实际需要，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、合理地进行，不会对公司的独立性构成影响，交易价格公允、合理。公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。关联董事对上述事项已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，保证了公司业务活动的正常进行，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动，保护公司资产的安全和完整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2019年的募集资金使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-041
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月3日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十五次会议全票审议通过了《关于提前赎回“南威转债”的议案》，决定行使“南威转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“南威转债”全部赎回。截至赎回登记日（2020年3月24日）收市后，累计面值人民币651,587,000元“南威转债”已转换为公司股票，累计转股数量为64,320,666股（详见公告编号：2020-035），公司注册资本由526,487,912变更为590,808,578元，公司股本由526,487,912股变更为590,808,578股；2020年1月19日，公司召开第三届董事会第四十四次会议全票审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对已获授未解锁的15,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由590,808,578变更为590,793,578元，公司股本由590,808,578股变更为590,793,578股。鉴于上述情况并结合公司业务发展需要及经营情况，公司召开第三届董事会第四十六次会议全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对相关内容进行修订。具体修订内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-042
南威软件股份有限公司
关于公司2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利1.60元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、2019年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数计算合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为43.89%。
此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为43,276,280.49元（不含交易费用），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为20.27%。
将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计136,992,019.69元，占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为64.15%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月2日召开公司第三届董事会第四十六次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次2019年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-043
南威软件股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：主要合作银行等金融机构。
● 委托理财金额：总额度不超过3.1亿元，在额度内可循环滚动使用。
● 委托理财产品类型：3亿元主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余1,000万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。
● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过3.1亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。
（二）资金来源
资金来源仅限于公司暂时闲置的自有资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为3亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司本次使用暂时闲置自有资金进行证券投资的额度为1,000万元。证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。同时，也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。
3、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
4、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。
5、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
3亿元主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余1,000万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。
（二）购买理财产品的额度及投资期限
公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币3.1亿元。投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）实施方式
上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。
（四）风险控制分析
公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
单位：万元
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（二）公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“银行存款-结构性存款”，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。
五、风险提示
公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行情况及监事会、独立董事意见
（一）决策程序的履行情况
2020年4月2日，公司召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过3.1亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。在保障公司正常经营和资金需求的前提下，对闲置自有资金进行适度管理，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过3.1亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。
（三）监事会意见
监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况
单位：万元
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特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-044
南威软件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行或券商等金融机构。
● 委托理财金额：总额度不超过2.5亿元，在额度内可循环滚动使用。
● 委托理财产品类型：低风险投资品种包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证等能满足保本要求的理财产品。
● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
为提高募集资金使用效率，适当增加投资收益，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险理财产品，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况
上述理财资金来源为公司暂时闲置的可转债募集资金。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
本次可转债募集资金主要用于以下募投项目，具体情况如下：
单位：万元
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（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险投资品种，满足保本要求，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、建立专门台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，闲置募集资金购买低风险投资品种包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。不得存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）购买理财产品的额度及投资期限
本次公司拟使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）具体实施方式
公司董事会授权经营管理层在决议有效期及投资额度内行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体实施。
（四）风险控制分析
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的理财品种。公司购买的理财产品类型为保本浮动收益型，风险等级较低，符合公司资金管理需求。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
单位：万元
■
（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“银行存款-结构性存款”，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。
五、风险提示
尽管本次董事会授权进行现金管理的产品均为协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险及不可抗力风险等影响，存在无法获得预期收益的风险。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）决策程序的履行
2020年4月2日，公司召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设的前提下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
（二）监事会、独立董事、保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金适时投资协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行。该议案审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：在符合相关规定及不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
南威软件本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过、公司第三届监事会第三十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
(下转122版）
