（上接12版）

（上接12版）

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

■

注：发行费用含增值税，此费用数值保留２位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第１５条及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司及下属子公司经营的禽类养殖业务、禽类屠宰及销售业务和饲料销售业务等免征增值税。上述发行费用中的增值税不可抵扣。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：湖南湘佳牧业股份有限公司

英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｘｉａｎｇｊｉａ Ａｎｉｍａｌ Ｈｕｓｂａｎｄｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

成立日期：２００３年４月８日

法定代表人：喻自文

注册资本：７，６２５万元

经营范围：凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；家禽饲养、禽类屠宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售；饲料原材料收购、销售；速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用生物制品销售；兽用化学药品（不含危险化学品）、中兽药销售；人工培植和来源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售。

注册地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路９号

统一社会信用代码：９１４３０７００７４８３６４９０４Ｔ

邮政编码：４１５３００

联系电话：０７３６－５２２３８９８

传真：０７３６－５２２３８８８

电子信箱：ｈｎｓｊｎｍｇｓ＠１６３．ｃｏｍ

互联网地址：ｗｗｗ．ｘｉａｎｇｊｉａｍｕｙｅ．ｃｏｍ

二、发行人设立情况

（一）公司设立方式

本公司是由湖南双佳农牧科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。２０１２年５月２８日，经双佳农牧股东会决议通过，同意双佳农牧整体变更为股份有限公司，以经天健会计师审计的截至２０１２年３月３１日净资产１７８，３０４，６６２．３２元，按照１：０．４２７６３８８４５８的比例折合成７６，２５０，０００．００股股份，其余１０２，０５４，６６２．３２元计入资本公积。

２０１２年６月８日，双佳农牧３８位股东签订《湖南双佳农牧科技有限公司整体变更设立湖南湘佳牧业股份有限公司的发起人协议》。

２０１２年６月１２日，天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事项出具了天健验（２０１２）２－１３号验资报告。２０１２年６月１２日，湘佳牧业召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人及其授权代理人以记名投票方式表决、审议通过了《关于湖南双佳农牧科技有限公司整体变更设立湖南湘佳牧业股份有限公司方案的议案》等议案。２０１２年６月１８日，公司取得了常德市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为４３０７２６０００００５５１２，注册资本７，６２５．００万元。

（二）公司发起人

公司由双佳农牧整体变更设立，原双佳农牧的全部３８名股东为公司的发起人，公司设立时的股权结构见下表：

■

（三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司主要发起人为喻自文、邢卫民和大靖双佳。

在公司改制设立前，主要发起人喻自文、邢卫民拥有的主要资产均为持有本公司３２．７９％的出资额，实际从事的主要业务是双佳农牧的经营管理；大靖双佳拥有的主要资产为持有本公司１３．１１％的出资额，未从事其他业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立时拥有的主要资产为承继双佳农牧的资产，主要包括货币、房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权等。公司具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。公司成立前后一直从事黄羽肉鸡的繁育、养殖及销售。公司的主要业务自成立以来未发生重大变化。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为７，６２５万股，本次发行股份２，５６３万股，本次发行股份占发行后总股本的２５．１６％，发行前后股本结构如下：

■

（二）发行人前十名股东情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司前１０名股东持股情况如下：

■

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况

■

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东间的关联关系及各关联股东各自持股比例如下：

■

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。

（二）发行人主要产品

公司产品包括活禽及鸡鸭肉冰鲜产品。公司主营的活禽产品主要为中国地方优质家禽系列黄羽肉鸡和少量肉鸭，其中，黄羽肉鸡的主要品种为麻鸡、青脚鸡、竹丝鸡、黑土鸡、土三黄、石门土鸡等，肉鸭则是以番鸭、樱桃谷肉鸭为主。公司的冰鲜产品主要为冰鲜鸡、冰鲜鸭、冰鲜鸡鸭分割品以及少量冻品等。

（三）主要经营模式

经过多年的发展，公司目前已形成涵盖饲料生产及销售、种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售、生物肥生产及销售的全产业链企业。发行人主要业务流程及经营模式如下：

■

（四）主要产品原材料和能源供应情况

公司的原材料主要包括饲料原料、种禽苗、药品、疫苗。原材料中采购量最多的为饲料原料中的玉米、豆粕。其中，玉米采购量最高，主要来源于东北、河南、河北等玉米主产区；豆粕主要从湖南、湖北、广西采购。公司根据原材料质量、价格调整采购量。

（五）公司的行业地位

经过十余年的市场积累和规模化、标准化养殖模式的实践，本公司已在行业内树立了养殖高标准化、生鲜及冷链物流行业领先、食品安全有保障的市场形象，与一系列客户建立了较为稳定的合作关系，在下游客户中享有良好的声誉。公司已发展成为饲料生产及销售、种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售、生物肥生产及销售的全产业链企业。

五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、工具用具、电子设备及其他设备。由于农业企业行业特点，公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。截至报告期末，公司固定资产净值为５２，８４７．２０万元，具体情况如下：

单位：万元

■

（二）主要无形资产

截至报告期末，公司拥有注册商标７５项。

截至报告期末，公司拥有４项专利权。

截至报告期末，公司及其子公司共拥有２２宗土地使用权，均以出让方式取得。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

从公司成立至今，喻自文和邢卫民对公司形成共同控制，为公司控股股东及实际控制人。喻自文和邢卫民除持有本公司股份外，不存在持有其他公司股份的情况。

喻自文和邢卫民除投资本公司外，均不从事与公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争情形。

（二）关联交易情况

１、报告期内的经常性关联交易

（１）采购商品和接受劳务情况

公司关联自然人与公司签署《种鸡养殖合同》和《肉鸡养殖回收合同》，为公司代养黄羽肉鸡、种鸡。公司关联自然人与公司签署的代养协议主要条款与公司和其他代养户签署的协议条款一致。

报告期内，关联自然人代养情况如下：

单位：万元

■

注：２０１７年，根据杨文峰代养情况结算的代养费为负值（即代养户出现亏损），故其关联交易金额为负值

此外，报告期内，公司向关联自然人喻自林采购钢棚、铁窗等工程物资， ２０１７年采购２０．４６万元，２０１９年采购７．２８万元。

报告期内，公司关联采购金额占相关采购金额的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响。

（２）关联方承包工程

单位：万元

■

报告期内，关联方承包公司工程金额占公司同期重大资本支出的比例分别为１．９２％、０．２４％和０．０４％，占比较小，对公司经营成果不构成重大影响。

（３）关联租赁

单位：万元

■

２０１４年９月，公司与杨文菊、杨宜珍（喻自文之妻）分别签署租赁协议，公司租赁其位于长沙市开福区中山路５８９号万达商业广场Ｂ区Ａ座４５楼４５００１房和４５００５房，年租金分别为３７．４７万元和６０．５３万元，租期三年。本次交易的定价以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。该办公楼实际由公司子公司湘佳电商使用并支付租赁费用。２０１６和２０１７年度，湘佳电商分别确认租赁费９５．６７万元和９８万元。

２０１７年１０月１日，湘佳电商与杨文菊、杨宜珍分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁其位于长沙市开福区中山路５８９号万达商业广场Ｂ区Ａ座４５楼４５００１房和４５００５房，期限自２０１７年１０月１日至２０２０年９月３０日，年租金分别为３７．４７万元和６０．５３万元。本次交易的定价依据以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第二届董事会第二十七次会议、２０１７年第八次临时股东大会审议通过。２０１８年度和２０１９年度，湘佳电商各确认租赁费９８万元。

（下转14版）